УТРАТИЛО СИЛУ               (В редакции постановления                   Правления Нацбанка КР          от 2 марта 2006 года № 5/7) Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики11 апреля 2000 года. Регистрационный номер 55                                                     Утверждено                                             постановлением Правления                                                Национального банка                                               Кыргызской Республики                                           от 29 марта 2000 года № 12/6                                ПОЛОЖЕНИЕ          о реорганизации коммерческих банков в форме слияния                                 Глава 1                            Общие положения      1.1. Настоящее Положение устанавливает порядок реорганизации  ком-мерческих  банков  (далее  - банки),  лицензируемых Национальным банкомКыргызской Республики (далее - НБКР) в форме слияния.     1.2. Под слиянием, как одной из форм реорганизации банков, понима-ется прекращение деятельности 2 (двух) или нескольких банков с  перехо-дом  их  прав  (активов) и обязанностей (обязательств) в соответствии спередаточным актом в новый банк, создаваемый в результате слияния.     1.3. Реорганизация  банков  в форме слияния осуществляется в соот-ветствии с Гражданским кодексом Кыргызской  Республики,  законами  Кыр-гызской Республики "О хозяйственных товариществах и обществах",  "О На-циональном банке Кыргызской Республики",  "О банках и  банковской  дея-тельности  в  Кыргызской Республике",  другими нормативными актами Кыр-гызской Республики,  настоящим Положением и учредительными  документамибанков, подлежащих реорганизации.     1.4. Реорганизация в форме  слияния  осуществляется  на  основаниидобровольного решения общего собрания акционеров банков, подлежащих ре-организации, а также принудительно - в случаях, установленных законода-тельством Кыргызской Республики(*).     1.5. Реорганизация банков в форме слияния не может быть начата безпредварительного  согласования  с НБКР.  При этом процесс реорганизацииначинается не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации в печат-ных  изданиях  республиканского значения сообщения о реорганизации бан-ков.     1.6. Для проведения процесса реорганизации в форме слияния Совета-ми директоров банков, подлежащих реорганизации, создается рабочая (ини-циативная) группа, ответственная за контакты с НБКР по вопросам реорга-низации.     1.7. Требования  по  минимальному  размеру  уставного капитала длябанков, образованных в результате реорганизации в форме слияния, анало-гичные тем, которые установлены для действующих банков.     1.8. Ведение бухгалтерского учета в ходе  реорганизации  банков  вформе слияния осуществляется согласно соответствующей бухгалтерской по-литике.                                 Глава 2                     Основные правила и процедуры                     реорганизации в форме слияния      2.1. Для получения предварительного разрешения на проведение реор-ганизации в форме слияния банки должны представить в НБКР ходатайство ополучении такого разрешения, проект договора о реорганизации и финансо-во-экономическое обоснование реорганизации.     2.2. Ходатайство о получении предварительного разрешения  НБКР  наосуществление реорганизации в форме слияния подписывается председателя-ми Советов директоров банков, подлежащих реорганизации.     2.3. Проект договора реорганизации в форме слияния должен быть ут-вержден Советами директоров банков,  которые подлежат реорганизации.  Вдоговоре,  имеющем статус учредительного для банка, который создается врезультате слияния, должны быть учтены следующие вопросы:     а) порядок и условия реорганизации;     б) порядок конвертации акций банков, подлежащих реорганизации;     в) права владельцев всех типов акций банков,  подлежащих реоргани-зации;     г) список владельцев акций банков, подлежащих реорганизации, кото-рые имеют право на участие в совместном собрании акционеров и дата  егосоставления;     д) положение о правопреемственности банка,  создаваемого в резуль-тате слияния,  в отношении всех обязательств перед кредиторами и требо-ваний к должникам каждого банка,  подлежащего реорганизации в соответс-твии с передаточным актом.     2.4. В финансово-экономическом обосновании реорганизации  в  формеслияния должны быть изложены мотивы, побуждающие банки осуществить про-цесс слияния,  а также ясно и четко должна быть сформулирована цель ре-организации. Кроме этого, обоснование должно содержать подробный анализфинансового состояния банков, подлежащих реорганизации.     В обосновании должны быть освещены такие вопросы, как роль и местобанков в банковском секторе, их сильные и слабые стороны, основные нап-равления деятельности нового банка,  предполагаемые финансовые операциии т.п. Кроме этого, должны быть представлены:     а) бухгалтерские балансы банков на 1-ое число текущего месяца;     б) финансовая отчетность банков за последний отчетный год с  ауди-торским заключением;     в) примерная схема организационной структуры нового банка;     г) примерная  структура  активов,  обязательств  и капитала новогобанка;     д) примерные значения экономических нормативов нового банка;     е) бизнес-план нового банка на ближайшие 2 (два) года  с  расчетомдоходов и расходов на конец каждого года.     2.5. НБКР в течение 1 (одного) месяца с  момента  получения  хода-тайства  и документов,  перечисленных в пункте 2.1 настоящего Положениярассматривает и принимает решение о предварительном  согласии  на  осу-ществление реорганизации либо об отклонении ходатайства о реорганизациис указанием конкретных причин отклонения.     2.6. Причинами,  по которым НБКР может отклонить ходатайство о ре-организации банков, могут быть, в частности, следующие:     а) предполагаемая  реорганизация банков в форме слияния может спо-собствовать возникновению монопольного положения на банковском рынке состороны нового банка или может возникнуть угроза интересам потребителейфинансовых услуг;     б) финансовое положение нового банка подвергнет существенной угро-зе интересы вкладчиков банков, подлежащих слиянию;     в) в документах,  представленных в НБКР на получение разрешения напроведение реорганизации, выявлены недостоверные сведения(**);     г) финансово-экономическое  обоснование реорганизации является не-достаточно убедительным.     2.7. По  истечении срока рассмотрения документов,  перечисленных впункте 2.1 настоящего Положения,  НБКР в течение 3 (трех) дней извещаетрабочую (инициативную) группу о принятом решении.     2.8. После получения предварительного разрешения НБКР на  проведе-ние  реорганизации,  проект договора о реорганизации выносится на расс-мотрение общего собрания акционеров каждого банка,  подлежащего реорга-низации с целью его утверждения.     2.9. Общие собрания акционеров  банков,  подлежащих  реорганизациипроводятся в соответствии с законодательством и их учредительными доку-ментами.  В протоколах общего собрания  акционеров  каждого  из  банковдолжны быть определены, как минимум, следующие вопросы:     а) о принятии решения о реорганизации в форме слияния и  утвержде-нии договора о реорганизации;     б) об одобрении проекта Устава банка,  создаваемого  в  результатеслияния;     в) об утверждении проекта передаточного акта;     г) об  одобрении  проекта  регламента и о порядке голосования сов-местного собрания акционеров банков, подлежащих слиянию.     2.10. Проект  договора  о  реорганизации в форме слияния считаетсяутвержденным,  если за его принятие проголосовали не менее,  чем 2/3 отобщего  числа акционеров,  имеющих право голоса каждого банка,  которыйучаствует в процессе реорганизации.     2.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия общим собраниемакционеров каждого банка  решения  о  проведении  реорганизации,  банкиписьменно уведомляют всех своих кредиторов о данном решении.     2.12. В случае принятия проекта  договора  о  реорганизации  общимсобранием  акционеров  каждого банка,  участвующего в процессе слияния,проводится совместное собрание акционеров банков.  Данное собрание про-водится не ранее,  чем через 2 (два) месяца после публикации в печатныхизданиях республиканского значения сообщения  о  реорганизации  банков.Собрание  проводится  в соответствии с законодательством и утвержденнымсовместным общим регламентом его проведения.     В протоколе  совместного собрания должны быть отражены,  как мини-мум, следующие вопросы:     а) об  утверждении регламента проведения совместного собрания бан-ков, подлежащих реорганизации;     б) об утверждении Устава банка, создаваемого в результате слияния;     в) об избрании Совета директоров банка,  создаваемого в результатеслияния;     г) об избрании исполнительных органов банка,  создаваемого  в  ре-зультате слияния;     д) о порядке голосования акционеров банков, подлежащих слиянию;     е) о принятии решения о выпуске ценных бумаг (конвертации акций) иоб утверждении документов,  необходимых для рассмотрения вопроса о  ре-гистрации выпуска акций,  об утверждении сводного баланса банка, созда-ваемого в результате слияния.     2.13. Инициативная  (рабочая)  группа,  уполномоченная  совместнымсобранием акционеров банков в течение 1 (одного) месяца с момента  про-ведения совместного собрания направляет в НБКР документы, предусмотрен-ные настоящим Положением и другими нормативными актами.  В дополнение кэтим документам также представляются:     а) договор о реорганизации в форме  слияния,  утвержденный  общимисобраниями акционеров банков, подлежащих реорганизации;     б) протоколы общих собраний акционеров банков,  подлежащих реорга-низации,  на  которых  были  утверждены договор о реорганизации в формеслияния и передаточный акт;     в) передаточные акты банков, подлежащих реорганизации;     г) бухгалтерские балансы банков на дату принятия решения о реорга-низации в форме слияния.     В случае непредставления указанных выше документов в установленныесроки,  решение  НБКР  о предварительном согласии на проведение слияниятеряет силу.     2.14. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента представления до-кументов, перечисленных в пункте 2.13 настоящего Положения, подготавли-вает  заключение  о согласии на регистрацию в Министерстве юстиции Кыр-гызской Республики факта реорганизации банков в форме слияния либо осу-ществляется возврат предоставленных документов на доработку.     2.15. Процесс слияния банков считается завершенным с момента госу-дарственной  регистрации  в  Министерстве юстиции Кыргызской Республикинового банка.     2.16. В  течение 1 (одного) дня с момента регистрации нового банкав Министерстве юстиции Кыргызской  Республики  банки,  участвовавшие  впроцессе реорганизации,  передают в НБКР лицензии на осуществление бан-ковских операций в обмен на лицензию, выдаваемую новому банку. При этомпринимаются во внимание лицензии,  на основании которых действовали ре-организованные банки.     2.17. После государственной регистрации нового банка НБКР вносит вРеестр выданных банкам лицензий запись о выдаче данному банку  лицензиис указанием правопреемника и формы реорганизации, а также запись об от-зыве лицензий у банков, участвовавших в процессе реорганизации.     2.18. После  занесения  в  Реестр  записи о выдаче лицензии новомубанку, корреспондентские счета в НБКР, которые имели банки, участвовав-шие в процессе реорганизации,  закрываются и,  одновременно, для новогобанка открывается корреспондентский счет,  на который перечисляются ос-татки средств с закрытых счетов. Неоплаченные на эту дату расчетные до-кументы банков,  участвовавших в процессе реорганизации, передаются но-вому банку.     2.19. Депонированные обязательные резервы банков,  участвовавших впроцессе реорганизации переоформляются на новый банк.     2.20. Все правовые производства,  возбужденные в отношении банков,участвовавших в процессе реорганизации,  продолжаются с участием новогобанка.     2.21. Банк,  созданный в процессе слияния, в течение 7 (семи) днейс момента открытия корреспондентского счета  в  НБКР  информирует  всехсвоих кредиторов о новых банковских реквизитах.     2.22. Банк,  созданный в процессе слияния, в течение 7 (семи) днейс момента государственной регистрации в Министерстве юстиции КыргызскойРеспублики публикует в печатных изданиях республиканского значения  со-общения  о  слиянии банков и о результатах этого процесса:  прекращениидеятельности банков, участвовавших в процессе слияния и начале деятель-ности нового банка.     2.23. Банк,  созданный в результате слияния, должен выполнять эко-номические  нормативы  и  другие требования,  установленные НБКР (в томчисле обязательные резервные требования).     2.24. При  реорганизации банков в форме слияния не допускается об-мен простых и привилегированных акций, конвертируемых в простые в соот-ветствии с проспектом эмиссии банков, на иное имущество или имуществен-ные права.                                 Глава 3                Порядок конвертации акций и регистрации                    выпуска акций при осуществлении                     реорганизации в форме слияния      3.1. При  проведении  реорганизации банков в форме слияния,  акциикаждой из сторон по договору о реорганизации обмениваются на акции  но-вого банка.     3.2. Конвертация (обмен) акций каждой из сторон по договору о  ре-организации  в акции нового банка осуществляется в порядке,  предусмот-ренном Положением о конвертации акций  при  реорганизации  акционерногообщества,  утвержденного  постановлением Национальной комиссии по рынкуценных бумаг при Президенте Кыргызской Республики № 13 от 12 марта 1999г.     3.3. Решение о первом выпуске акций нового банка,  в которые будутконвертироваться акции банков, участвовавших в процессе слияния, прини-мается на совместном собрании акционеров в соответствии с  договором  ослиянии.     3.4. Банк,  созданный в процессе слияния  обязан  зарегистрироватьвыпуск  акций  в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при Прези-денте Кыргызской Республики.     3.5. Документы  на регистрацию первого выпуска акций нового банка,подготавливаются в соответствии с  требованиями  законодательства  Кыр-гызской Республики и нормативными актами НБКР.     3.6. Конвертация акций банков, участвовавших в процессе слияния, вакции нового банка признается завершенной с момента государственной ре-гистрации в Национальной комиссии по рынку ценных бумаг при  ПрезидентеКыргызской Республики отчета об итогах выпуска акций.      (*) Настоящее  Положение не рассматривает процедуру принудительнойреорганизации банков.     (**) В  этом  случае  банк несет ответственность за предоставлениенедостоверных сведений в установленном порядке.      Отдел методологии надзора     Управления банковского надзора