Положение о реорганизации коммерческих банков в форме присоединения (Утверждено постановлением Правления Национального банка Кыргызской Республики от 29 марта 2000 года № 12/7)

                         УТРАТИЛО СИЛУ                  (В редакции постановления                     Правления Нацбанка КР              от 2 марта 2006 года № 5/7)  Зарегистрировано в Министерстве юстиции Кыргызской Республики14 апреля 2000 года. Регистрационный номер 57                                                     Утверждено                                             постановлением Правления                                                Национального банка                                               Кыргызской Республики                                           от 29 марта 2000 года № 12/7                                ПОЛОЖЕНИЕ                 о реорганизации коммерческих банков в                          форме присоединения                                 Глава 1                            Общие положения      1.1. Настоящее Положение устанавливает порядок реорганизации  ком-мерческих  банков  (далее  - банки),  лицензируемых Национальным банкомКыргызской Республики (далее - НБКР) в форме присоединения.     1.2. Под  присоединением,  как одной из форм реорганизации банков,понимается прекращение деятельности 1 (одного)  или  нескольких  банков(присоединяемые  банки)  с  переходом  их прав (активов) и обязанностей(обязательств) в соответствии с передаточным актом в другой банк  (при-соединяющий  банк).  По окончании процесса реорганизации присоединяемыебанки теряют статус юридических лиц.     1.3. Реорганизация банков в форме присоединения  осуществляется  всоответствии  с  Гражданским  Кодексом Кыргызской Республики,  ЗаконамиКыргызской Республики "О хозяйственных товариществах и  обществах",  "ОНациональном банке Кыргызской Республики",  "О банках и банковской дея-тельности в Кыргызской Республике",  другими нормативными  актами  Кыр-гызской  Республики,  настоящим Положением и учредительными документамибанков, подлежащих реорганизации.     1.4. Реорганизация в форме присоединения осуществляется на основа-нии добровольного решения общего собрания акционеров банков, подлежащихреорганизации, а также принудительно - в случаях, установленных законо-дательством Кыргызской Республики(1).     1.5. Реорганизация банков в форме присоединения не может быть  на-чата без предварительного согласования с НБКР. При этом процесс реорга-низации начинается не ранее,  чем через 2 (два) месяца после публикациив печатных изданиях республиканского значения сообщения о реорганизациибанков.     1.6. Для проведения процесса реорганизации в  форме  присоединенияСоветами директоров банков,  подлежащих реорганизации создается рабочая(инициативная) группа, ответственная за контакты с НБКР по вопросам ре-организации.     1.7. Ведение бухгалтерского учета в ходе  реорганизации  банков  вформе присоединения осуществляется согласно соответствующей бухгалтерс-кой политике.                                 Глава 2              Основные правила и процедуры реорганизации                         в форме присоединения      2.1. Для получения предварительного разрешения на проведение реор-ганизации  в  форме присоединения в НБКР должны быть представлены хода-тайство о получении такого разрешения,  проект договора о реорганизациии финансово-экономическое обоснование реорганизации.     2.2. Ходатайство о получении предварительного разрешения  НБКР  наосуществление реорганизации в форме присоединения и согласовании в свя-зи с этим изменений и дополнений в учредительные документы банка подпи-сывается председателем Советов директоров присоединяющего банка.     2.3. Проект договора реорганизации в  форме  присоединения  долженбыть утвержден Советами директоров банков, которые подлежат реорганиза-ции. В договоре, имеющем статус учредительного для присоединяющего бан-ка, должны быть учтены следующие вопросы:     а) порядок и условия реорганизации;     б) порядок конвертации акций присоединяемых банков;     в) права владельцев всех типов акций банков,  подлежащих реоргани-зации;     г) список владельцев акций банков, подлежащих реорганизации, кото-рые  имеют право на участие в совместном собрании акционеров и дата егосоставления;     д) положение  о правопреемственности присоединяющего банка в отно-шении всех обязательств перед кредиторами и требований к должникам каж-дого присоединяемого банка, в соответствии с передаточным актом.     2.4. В финансово-экономическом обосновании реорганизации  в  формеприсоединения  должны быть изложены мотивы,  побуждающие банки осущест-вить процесс реорганизации,  а также ясно и четко должна быть сформули-рована  цель реорганизации.  Кроме этого,  обоснование должно содержатьподробный анализ финансового состояния банков,  подлежащих  реорганиза-ции.     В обосновании должны быть освящены такие вопросы, как роль и местобанков в банковском секторе, их сильные и слабые стороны, основные нап-равления деятельности присоединяющего банка после процесса  реорганиза-ции, предполагаемые финансовые операции и т.п. Кроме этого, должны бытьпредставлены:     а) бухгалтерские балансы банков на 1-ое число текущего месяца;     б) финансовая  отчетность банков за последний отчетный год с ауди-торским заключением;     в) примерная схема организационной структуры присоединяющего банкапосле процесса реорганизации;     г) примерная структура активов,  обязательств и капитала присоеди-няющего банка после процесса реорганизации;     д) примерные  значения  экономических  нормативов  присоединяющегобанка после процесса реорганизации;     е) бизнес-план  присоединяющего банка после процесса реорганизациина ближайшие 2 (два) года с расчетом доходов и расходов на конец каждо-го года.     2.5. НБКР  в  течение  1 (одного) месяца с момента получения хода-тайства и документов,  перечисленных в пункте 2.1 настоящего  Положениярассматривает  и  принимает  решение о предварительном согласии на осу-ществление реорганизации либо об отклонении ходатайства о реорганизациис указанием конкретных причин отклонения.     2.6. Причинами,  по которым НБКР может отклонить ходатайство о ре-организации банков, могут быть, в частности, следующие:     а) предполагаемая  реорганизация  банков может способствовать воз-никновению монопольного положения на банковском рынке со стороны присо-единяющего  банка после процесса реорганизации или может возникнуть уг-роза интересам потребителей финансовых услуг;     б) финансовое положение присоединяющего банка после процесса реор-ганизации подвергнет существенной угрозе  интересы  вкладчиков  банков,подлежащих реорганизации;     в) в документах,  представленных в НБКР на получение разрешения напроведение реорганизации, выявлены недостоверные сведения(2);     г) финансово-экономическое обоснование реорганизации является  не-достаточно убедительным.     2.7. По истечении срока рассмотрения документов,  перечисленных  впункте 2.1 настоящего Положения,  НБКР в течение 3 (трех) дней извещаетрабочую (инициативную) группу о принятом решении.     2.8. После  получения предварительного разрешения НБКР на проведе-ние реорганизации,  проект договора о реорганизации выносится на  расс-мотрение общего собрания акционеров каждого банка,  подлежащего реорга-низации с целью его утверждения.     2.9. Общие собрания акционеров банков,  подлежащих  реорганизации,проводятся в соответствии с законодательством и их учредительными доку-ментами.  В протоколах общего собрания  акционеров  каждого  из  банковдолжны быть определены как минимум, следующие вопросы:     а) о принятии решения о реорганизации в форме присоединения и  ут-верждении договора о реорганизации;     б) об одобрении проекта Устава присоединяющего банка с учетом  из-менений и дополнений;     в) об утверждении проекта передаточного акта;     г) об одобрении проекта регламента и о  порядке  голосования  сов-местного собрания акционеров банков, подлежащих реорганизации.     2.10. Проект договора о реорганизации в форме присоединения счита-ется утвержденным, если за его принятие проголосовали не менее, чем 2/3от общего числа акционеров, имеющих право голоса каждого банка, которыйучаствует в процессе реорганизации.     2.11. В течение 30 (тридцати) дней с даты принятия общим собраниемакционеров  каждого  банка  решения  о проведении реорганизации,  банкиписьменно уведомляют всех своих кредиторов о данном решении.     2.12. В  случае  принятия  проекта  договора о реорганизации общимсобранием акционеров каждого банка, участвующего в процессе присоедине-ния,  проводится совместное собрание акционеров банков. Данное собраниепроводится не ранее, чем через 2 (два) месяца после публикации в печат-ных  изданиях  республиканского значения сообщения о реорганизации бан-ков.  Собрание проводится в соответствии с законодательством и  утверж-денным совместным общим регламентом его проведения.     В протоколе совместного собрания должны быть отражены,  как  мини-мум, следующие вопросы:     а) об утверждении регламента проведения совместного собрания  бан-ков, подлежащих реорганизации;     б) об утверждении Устава присоединяющего банка с учетом  измененийи дополнений;     в) об избрании Совета директоров присоединяющего банка после  про-цесса реорганизации;     г) об избрании исполнительных органов присоединяющего банка  послепроцесса реорганизации;     д) о порядке голосования акционеров банков, подлежащих реорганиза-ции;     е) о принятии решения о выпуске ценных бумаг (конвертации акций) иоб  утверждении документов,  необходимых для рассмотрения вопроса о ре-гистрации выпуска акций, об утверждении сводного баланса присоединяюще-го банка после процесса реорганизации.     2.13. Инициативная  (рабочая)  группа,  уполномоченная  совместнымсобранием акционеров банков в течение 1 (одного) месяца с момента  про-ведения совместного собрания направляет в НБКР документы, предусмотрен-ные настоящим Положением и другими нормативными актами.  В дополнение кэтим документам также представляются:     а) договор о реорганизации в форме присоединения, утвержденный об-щими собраниями акционеров банков, подлежащих реорганизации;     б) протоколы общих собраний акционеров банков,  подлежащих реорга-низации,  на которых были утверждены договор о  реорганизации  в  формеприсоединения и передаточный акт;     в) передаточные акты банков, подлежащих реорганизации;     г) бухгалтерские балансы банков на дату принятия решения о реорга-низации в форме присоединения.     В случае непредставления указанных выше документов в установленныесроки,  решение НБКР о предварительном согласии на проведение реоргани-зации теряет силу.     2.14. НБКР в течение 1 (одного) месяца с момента представления до-кументов, перечисленных в пункте 2.13 настоящего Положения, подготавли-вает  заключение  о согласии на регистрацию в Министерстве юстиции Кыр-гызской Республики факта реорганизации банков в форме присоединения ли-бо осуществляется возврат предоставленных документов на доработку.     2.15. Процесс присоединения банков считается завершенным с моментавнесения  в единый реестр юридических лиц записи о прекращении деятель-ности присоединяемых банков.     2.16. В  течение 1 (одного) дня с момента внесения в единый реестрюридических лиц записи о прекращении деятельности, присоединяемые банкипередают в НБКР лицензии на осуществление банковских операций.     2.17. После внесения в единый  реестр  юридических  лиц  записи  опрекращении  деятельности  присоединяемых банков,  НБКР вносит в Реестрвыданных банкам лицензий запись об  отзыве  лицензий  у  присоединяемыхбанков с указанием правопреемственности.     2.18. После занесения в Реестр записи об отзыве лицензий у присое-диняемых банков,  корреспондентские счета в НБКР, которые имели присое-диняемые банки закрываются,  а остатки средств перечисляются на коррес-пондентский  счет присоединяющего банка.  Неоплаченные на эту дату рас-четные документы присоединяемых банков, передаются присоединяющему бан-ку.     2.19. Депонированные  обязательные  резервы  присоединяемых банковпереоформляются на присоединяющий банк.     2.20. Все правовые производства,  возбужденные в отношении присое-диняемых банков продолжаются с участием присоединяющего банка.     2.21. Банк  в течение 7 (семи) дней с момента перевода на его кор-респондентский счет в НБКР остатков средств на корреспондентских счетахв  НБКР присоединяемых банков информирует новых кредиторов о банковскихреквизитах.     2.22. Банк в течение 7 (семи) дней с момента с момента внесения  вРеестр выданных банкам лицензий запись об отзыве лицензий у присоединя-емых банков публикует в печатных изданиях республиканского значения со-общения, о присоединении банков.     2.23. Присоединяющий банк после процесса реорганизации должен  вы-полнять экономические нормативы и другие требования, установленные НБКР(в том числе обязательные резервные требования).     2.24. При реорганизации банков в форме присоединения не допускает-ся обмен простых и привилегированных акций,  конвертируемых в простые всоответствии  с  проспектом эмиссии банков,  на иное имущество или иму-щественные права.                                 Глава 3            Порядок конвертации акций и регистрации выпуска             акций при осуществлении реорганизации в форме                             присоединения      3.1. При  проведении  реорганизации  банков в форме присоединения,акции присоединяемых банков обмениваются на акции присоединяющего  бан-ка.     3.2. Конвертация (обмен) осуществляется в порядке, предусмотренномПоложением о конвертации акций при реорганизации акционерного общества,утвержденного постановлением Национальной комиссии по рыку ценных бумагпри Президенте Кыргызской Республики № 13 от 12 марта 1999 г.     3.3. Решение о дополнительном выпуске акций присоединяющего банка,в которые будут конвертироваться акции присоединяемых банков,  принима-ется на общем собрании акционеров присоединяющего банка в  начале  про-цесса реорганизации.     3.4. Банк обязан зарегистрировать дополнительный  выпуск  акций  вНациональной  комиссии  по рынку ценных бумаг при Президенте КыргызскойРеспублики.     3.5. Документы на регистрацию дополнительного выпуска акций банка,подготавливаются в соответствии с  требованиями  законодательства  Кыр-гызской Республики и нормативными актами НБКР.     3.6. Конвертация акций признается завершенной с момента внесения вгосударственный  реестр Национальной комиссии по рынку ценных бумаг приПрезиденте Кыргызской Республики записи об аннулировании акций  присое-диняемых банков.      Примечание:     (1) Настоящее Положение не рассматривает процедуру  принудительнойреорганизации банков.     (2) В этом случае банк несет ответственность за предоставление не-достоверных сведений в установленном порядке.