Утвержден постановлением Правительства Кыргызской Республики от 31 мая 1997 года N 317 УСТАВ акционерного общества "Кыргызэнерго" Статья 1. Общие положения 1.1. Акционерное общество "Кыргызэнерго" (в дальнейшемименуемое "Общество") образовано в соответствии с УказомПрезидента Кыргызской Республики "О совершенствовании системыуправления электроэнергетической отрасли" от 8 января 1997года N 5 в целях надежного обеспечения потребителейэлектрической и тепловой энергией. 1.2. Общество осуществляет свою деятельность на принципахсамоокупаемости в условиях рыночной экономики и действует всоответствии с нормативно-правовыми актами КыргызскойРеспублики и настоящим Уставом. 1.3. Общество функционирует по принципу рентабельности. 1.4. Общество является акционерным обществом открытого типа. 1.5. Юридический адрес Общества: г.Бишкек, ул.Жибек Жолу,326. Юридический адрес может быть изменен на любой другой натерритории Кыргызской Республики простым решением Советадиректоров. Статья 2. Юридический статус 2.1. Общество является юридическим лицом с моментагосударственной регистрации, в соответствии с процедурами,установленными законодательством Кыргызской Республики. Обществоявляется правопреемником Кыргызской государственнойэнергетической холдинговой компании. 2.2. Общество владеет, использует, распоряжается и управляетсвоей собственностью, полученными доходами, продукцией всоответствии со своими целями и задачами. 2.3. Общество имеет и вправе осуществлять все полномочия ипривилегии, предоставляемые законодательством КыргызскойРеспублики и настоящим Уставом наряду с любыми другимиполномочиями и привилегиями, необходимыми или подходящими дляосуществления, содействия или достижения целей Общества,изложенных в статье 3 настоящего Устава. 2.4. Исходя из ограничений, изложенных в статье 3 настоящегоУстава, Устава в целом и законодательства КыргызскойРеспублики, Общество имеет, но не ограничивается следующимиправами: 2.4.1. действовать в течение неограниченного срока, еслиакционерами Общества не будет принято решение о ликвидации илиреорганизации Общества в соответствии с условиями настоящегоУстава; 2.4.2. на печать с гербом Кыргызской Республики,зарегистрированную торговую марку и фирменный знак; 2.4.3. выпускать, реализовывать акции и другие ценныебумаги; 2.4.4. выступать истцом и ответчиком в суде, участвовать варбитражных или административных разбирательствах, в том числекоторые проводятся Госагентством по энергетике; 2.4.5. заключать контракты и другие юридические соглашения; 2.4.6. приобретать, использовать, являться владельцем ираспорядителем, сдавать и брать в аренду, продавать и любымдругим способом ведать недвижимым и другим имуществом всоответствии со статьей 3 настоящего Устава; а также совершатьлюбые промышленные, коммерческие, финансовые сделки, сделки снедвижимостью, непосредственно связанные с основнойдеятельностью; 2.4.7. иметь счета в банках; 2.4.8. назначать должностных лиц и уполномоченныхсотрудников, в соответствии с деятельностью Общества,обеспечивать их соответствующей оплатой и вознаграждением; 2.4.9. вносить изменения в настоящий Устав, отменять его вцелом или любые его условия в порядке, установленномзаконодательством и настоящим Уставом; 2.4.10. осуществлять любую деятельность напрямую связаннуюс основной деятельностью Общества самостоятельно или вкачестве участника совместных предприятий; 2.4.11. создавать подразделения, филиалы, дочерниепредприятия, региональные отделения и офисы внутри республики иза ее пределами, и наделять их фондами и оборотными средствамиОбщества; 2.4.12. давать денежные ссуды в интересах Общества,инвестировать и реинвестировать средства Общества; 2.4.13. нести ответственность в соответствии с особымиполномочиями, делегированными акционерами; 2.4.14. улучшать организацию управления, формы и методыэкономической деятельности, включая подготовку и повышениеквалификации кадров и содействие научно-техническому прогрессу вразвитии отрасли; 2.4.15. принимать на работу служащих, включая управляющих, иизменять численность с учетом перспективы развития Общества; 2.4.16. разрабатывать долгосрочные прогнозы и стратегическиепланы технического и экономического развития Общества; 2.4.17. осуществлять единую инвестиционную стратегию, сучетом общих задач Общества, а также потребности в расширении,реконструкции и техническом перевооружении; 2.4.18. осуществлять мероприятия по защите окружающей среды; 2.4.19. осуществлять торговую, экономическую, научную итехническую деятельность и сотрудничество с иностраннымиорганизациями; 2.4.20. проводить единую политику социальной защитыслужащих для обеспечения всех прав и льгот, предоставляемыхзаконами и настоящим Уставом; 2.4.21. по согласованию с государственными органамиобъявлять и проводить международные тендеры на различные видыдеятельности; 2.4.22. для реализации своих целей и задач создаватьрезервные фонды, требуемые законодательством или формироватьдругие фонды, необходимые для обеспечения устойчивой финансовойдеятельности руководства Общества; 2.4.23. на ликвидацию и роспуск Общества в порядке,установленном законодательством Кыргызской Республики инастоящим Уставом. 2.5. За исключением особых гарантий по определеннымобязательствам государство не несет ответственность заобязательства Общества, Общество не несет ответственность заобязательства государства. 2.6. В целях повышения эффективности управления ифинансово-хозяйственной деятельности Общества, оно оказываетсодействие Фонду госимущества (именуемый в дальнейшем "ФГИ") подальнейшему разгосударствлению и приватизации организаций,входящих в Кыргызэнергохолдинг, согласно программыразгосударствления и приватизации топливно-энергетическогокомплекса, разработанной Правительством Кыргызской Республики иутвержденной обеими палатами Жогорку Кенеша КыргызскойРеспублики. Статья 3. Цель и основная деятельность 3.1. Цель Общества заключается в осуществлении бизнеса вКыргызской Республике на основе рентабельности по обеспечениюснабжения электро- и теплоэнергией потребителей поэкономически обоснованным ценам посредством эффективнойэксплуатации активов Общества. 3.2. Общество осуществляет следующие основные видыдеятельности: 3.2.1. производство, передачу, распределение и продажуэлектро- и теплоэнергии, в соответствии с получаемыми вустановленном порядке законодательством Кыргызской Республикилицензиями; 3.2.2. покупка электро- и теплоэнергии от другихэнергетических систем; 3.2.3. при чрезвычайных обстоятельствах вправе предпринятьдействия, необходимые для обеспечения безопасности людей иобъектов, а также для продолжения электро- и теплоснабжения; 3.2.4. обеспечение надежности и безопасности эксплуатацииэнергетических объектов в соответствии с установленнымистандартами и правилами; 3.2.5. диспетчерское управление Национальной электросетью идругими сетями и станциями, входящими в Общество; 3.2.6. участие в разработке и осуществлении Национальнойэнергетической программы; 3.2.7. разработка рекомендаций в отношении тарифов наэлектро- и теплоэнергию. 3.3. Любой из перечисленных видов деятельности может вбудущем осуществляться самостоятельной компанией, вышедшей изсостава Общества. Статья 4. Учредители и акционеры 4.1. Учредителем Общества (в дальнейшем именуемый"Учредитель") является государство в лице Фонда государственногоимущества Кыргызской Республики (в дальнейшем - ФГИ) или егоправопреемник: 4.1.1. в период создания Общества держателем ста процентовакций Общества является ФГИ. После регистрации Общества Учредитель не будет иметьникаких юридических прав в Обществе, за исключением прав,которые он имеет как акционер Общества. ФГИ представляетгосударство как владелец акций после принятия решения оприватизации и передаче ему госдоли акций; 4.1.2. прочими акционерами Общества могут стать физическиеи юридические лица, которые приобрели акции Общества в порядке,установленном законодательством Кыргызской Республики. 4.2. Акционером Общества может быть любое юридическое илифизическое лицо, обладающее хотя бы одной акцией. 4.3. При прекращении деятельности акционера - юридическоголица или смерти акционера - физического лица, права иобязанности по владению акциями передаются их правопреемникам. 4.4. Акционеры имеют следующие права: 4.4.1. быть внесенным в реестр акционеров Общества; 4.4.2. подавать один голос за каждую простую акцию, кромеслучая, предусматривающего кумулятивное голосование всоответствии с пунктом 11.13; 4.4.3. любой работник или член любого органа управленияОбщества может, но не обязан владеть акциями Общества; 4.4.4. получать дивиденды от деятельности Общества,выплачиваемые в соответствии с законодательством КыргызскойРеспублики и настоящим Уставом; 4.4.5. покупать в приоритетном порядке акции Общества справом голоса, когда дополнительные акции будут выпущены вбудущем. Это право распространяется только на правоподдерживать долю собственности акционеров Общества; 4.4.6. иметь объективную информацию о деятельности Общества,включая протоколы заседаний Общего собрания, квартальные иежегодные отчеты о финансовых результатах деятельности Общества,подготовленные для Совета директоров или любого из заседанийежегодного или внеочередного Общего собрания акционеровОбщества (если не оговорено иное, в дальнейшем именуется "Общеесобрание"); 4.4.7. вносить возражения, объяснения и предложения на любомзаседании Общего собрания; 4.4.8. требовать в бесспорном порядке от Ревизионнойкомиссии провести проверку деятельности Генеральной дирекции ивнеочередную ревизию Общества, если обладают в совокупности неменее десяти процентов голосов; 4.4.9. потребовать от Совета директоров созыва внеочередногозаседания Общего собрания, если они в совокупности обладают неменее, чем двадцатью процентами голосов на Общем собрании - влюбое время по любому поводу, однако не ранее тридцати дней смомента подачи требования в письменном виде; 4.4.10. самостоятельно созывать Общее собрание, если втечение двадцати дней с момента подачи требования Советдиректоров не объявляет о созыве внеочередного Общего собрания; 4.4.11. подавать письменные запросы в Генеральную дирекцию(не менее, чем за пятнадцать дней до заседания Общего собрания)по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания итребовать разъяснения; 4.4.12. обжаловать в суде решения Общего собрания и Советадиректоров, нарушающие настоящий Устав и законодательствоКыргызской Республики; 4.4.13. участвовать во всех заседаниях Общего собрания, еслиобладают акциями с правом голоса; 4.4.14. поручать своим представителям по доверенностиучаствовать на заседании Общего собрания; доверенность выдаетсяна участие в одном заседании Общего собрания, включаяповторные заседания, созываемые в силу отсутствия кворума; 4.4.15. объединяться с целью направления общегопредставителя на заседание Общего собрания на основаниидоверенности; 4.4.16. свободно распоряжаться правом владения своих акций. 4.5. В случае ликвидации Общества акционеры имеют равныеправа на остаток имущества Общества после окончательногорасчета и погашения всех долгов и имеют право на ту частьоставшейся собственности Общества, которая равна их доле акций. 4.6. Акционеры имеют следующие обязанности: 4.6.1. соблюдать положения учредительных документовОбщества, включая настоящий Устав и любые другие документы,регулирующие деятельность Общества; 4.6.2. не разглашать коммерческие секреты иконфиденциальную информацию о деятельности Общества, которуюони получили будучи акционерами Общества; 4.6.3. исполнять любые другие обязательства, налагаемыезаконодательством Кыргызской Республики, решений Общего собранияОбщества. 4.7. Акционеры несут финансовую ответственность заобязательства Общества в пределах своих акций, но не несутперсональную ответственность за какие-либо финансовые потери иобязательства Общества. 4.8. Не допускается освобождение акционера от обязанностиоплаты за стоимость акций, в том числе путем зачета требований кОбществу. Статья 5. Уставный капитал 5.1. Совокупность вкладов учредителей образует уставныйкапитал Общества. В состав вклада учредителей Общества могутвходить денежные средства в национальной валюте КыргызскойРеспублики, иностранной валюте в случаях, установленныхзаконодательными актами, а также здания, сооружения,оборудование, сырье, материалы, товары, продукция, ценныебумаги, иные материальные ценности и отчуждаемые имущественныеправа, включая права на результаты интеллектуальнойдеятельности, стоимость которых отражается в самостоятельномбалансе Общества. 5.2. Если по окончании второго и каждого последующегофинансового года стоимость чистых активов Общества окажетсяменьше уставного капитала, Общество обязано объявить изарегистрировать в установленном порядке уменьшение своегоуставного капитала. 5.3. Первоначальный уставный капитал Общества составляет7470107,7 тысяч сомов. 5.4. Уставный капитал Общества разделен на 74701077(семьдесят четыре миллиона семьсот одну тысячу семьдесят семь)выпущенных номинальных простых акций. 5.5. Каждая акция Общества имеет номинальную стоимость 100сомов. 5.6. Каждая простая акция имеет право одного голоса. 5.7. Имущество Общества составляют основные фонды иоборотные средства, а также иные ценности, стоимость которыхотражена в самостоятельном балансе. 5.8. Средства Общества формируются за счет: 5.8.1. уставного капитала, определенного во времяакционирования на основании оценки активов и обязательств; 5.8.2. доходов, полученных от самостоятельнойпроизводственной, финансовой, коммерческой и инвестиционнойдеятельности, не противоречащей законодательству КыргызскойРеспублики и соответствующей целям Общества, изложенным встатье 3; 5.8.3. кредитов банков и других организаций. Статья 6. Увеличение уставного капитала 6.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеровувеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций. 6.2. Увеличение уставного капитала Общества допускаетсятолько после полного формирования уставного капитала,определенного учредителями. Увеличение уставного капиталаОбщества посредством дополнительного выпуска акций для покрытияпонесенных при экономической деятельности убытков недопускается. 6.3. В сообщении о предстоящем созыве Общего собрания длярешения вопроса об увеличении уставного капитала должнысодержаться следующие сведения: - мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставногокапитала; - проект изменения Устава Общества, связанного сувеличением уставного капитала; - количество дополнительно выпускаемых акций и их общаястоимость; - отчет о ранее выпущенных акциях и правах акционеров подополнительно выпускаемым акциям; - дата начала и завершения подписки на дополнительновыпускаемые акции. 6.4. Выпуск дополнительных акций и изменение номинальнойстоимости акций запрещается без государственной регистрациивыпуска ценных бумаг и внесения соответствующих изменений вУстав Общества. Статья 7. Уменьшение уставного капитала 7.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеровуменьшить уставный капитал путем покупки части акций в целях иханнулирования. 7.2. Уменьшение уставного капитала Общества допускаетсятолько после персонального письменного уведомления всехкредиторов. Кредиторы вправе в этом случае потребоватьдосрочного прекращения или исполнения соответствующихобязательств и возмещения им убытков. 7.3. Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка,установленного настоящей статьей, является основаниемликвидации Общества по решению суда, по заявлениюзаинтересованных лиц. 7.4. По истечении трех месяцев со дня опубликованиярешения Общества об уменьшении уставного капитала акции, непредставленные для аннулирования или выкупа, признаютсянедействительными. Статья 8. Ценные бумаги 8.1. Первоначально Общество выпускает акции в количестверавном уставному капиталу и регистрирует их в порядке,установленном законодательством. 8.2. Акционеры имеют право использовать акции любымобразом без ограничений. 8.3. Акцией Общества является ценная бумага, удостоверяющаячленство владельца акции в Обществе и его право собственностина долю в уставном капитале Общества. 8.4. Все акции Общества регистрируются и являются именными.Движение зарегистрированных акций фиксируется в книгерегистрации акционеров, которая ведется в соответствии состатьей 9 настоящего Устава. 8.5. Акция дает владельцу право на: 8.5.1. получение части прибыли Общества в форме дивидендовв порядке и на условиях, определенных настоящим Уставом; 8.5.2. участие в распределении остатков имущества приликвидации Общества. 8.6. Передача акций не требует согласия Общества. 8.7. Акции могут быть проданы непосредственно или черезфинансовые учреждения. 8.8. Акции Общества неделимы. В случае, когда одна и та жеакция принадлежит нескольким юридическим и/или физическим лицам,все лица по отношению к Обществу признаются одним владельцемакции. 8.9. Акции выпущенные, но нереализованные или выкупленныесамим Обществом не учитываются при определении кворума на Общемсобрании, голосовании на Общем собрании; такие акции подлежатраспространению или аннулированию в течение одного года смомента выпуска акций. 8.10. Общество вправе выпускать (размещать) облигации ииные ценные бумаги, предусмотренные законодательными инормативными актами Кыргызской Республики о ценных бумагах. 8.11. Для привлечения дополнительных средств, не ранеетретьего года своего существования. Общество вправе выпускатьоблигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала,после полной его оплаты. 8.12. Облигацией является ценная бумага Общества, дающаяправо держателю (владельцу) на возмещение ее номинальнойстоимости Обществом в течение предусмотренного срока иполучения ежегодной прибыли как фиксированной доли номинальнойстоимости. Облигации не дают право голоса на Общем собрании. Общество несет полную ответственность за погашениеоблигаций и выплату процентов по ним, а также соблюдение иныхусловий облигаций. 8.13. Облигации Общества должны иметь следующие реквизиты: - фирменное наименование и местонахождение Общества; - номер класса и порядковый номер облигации; - номинальная стоимость; - срок и порядок погашения; - размер выплачиваемого процента (для процентных облигаций); - имя держателя; - подписи (факсимиле) Председателя или иного уполномоченногодолжностного лица Общества. Статья 9. Реестр акционеров 9.1. Общество обязано обеспечить ведение реестра акционерови хранение реестра акционеров в строгом соответствии сзаконодательством не позднее одного месяца с моментагосударственной регистрации Общества. 9.2. Передача акций регистрируется в реестре акционеров,который ведется независимым регистратором, имеющим лицензию. Вреестре должны быть внесены данные о каждой зарегистрированнойакции: имя акционера, время приобретения акции, а такжеинформация о количестве таких акций у каждого из акционеров суказанием их реквизитов (местонахождение и расчетный счет дляакционеров - юридических лиц, паспортные данные иместожительство для акционеров - физических лиц). Реквизитылиц, которые по представленным Обществу сведениям обладаютзалоговыми правами на акции в соответствии сзаконодательством Кыргызской Республики, также должнызаноситься в реестр акционеров с указанием того, имеет лизалогодержатель право голосовать по таким акциям. 9.3. В реестре акционеров должны содержаться иные сведения,предусмотренные законодательством Кыргызской Республики оценных бумагах. Это требование распространяется также насведения о лицах, осуществляющих хранение акций и совершениеопераций с ними в интересах акционеров. Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом-эмитентом, подлежат обязательному включению в реестр акционеров. 9.4. Правление обязано хранить реестр акционеров по местунахождения независимого регистратора, имеющего лицензию.Только независимый регистратор может вносить изменения и хранитьреестр. 9.5. По первому требованию акционеров, залогодержателей,или их брокеров или дилеров, независимый регистратор, имеющийлицензию, обязан предоставить им выписки из реестра акционеровдля подтверждения их права собственности на акции. Выписки должны содержать следующую информацию: - имя зарегистрированного акционера; - дату выдачи выписки, удостоверяющей право собственностина акцию; - официальное название Общества; - название государственного учреждения, регистрировавшегоОбщество; - государственная регистрация акций в Национальнойкомиссии по ценным бумагам; - имя и юридический адрес независимого регистратора,имеющего лицензию; - официальное название банка, являющегося повереннымОбщества; - количество акций, которыми владеет акционер. 9.6. Внесение записи в реестр акционеров производится непозднее 3 (трех) дней с момента представления документов,предусмотренных нормативными актами Кыргызской Республики. 9.7. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеровнезависимый регистратор, имеющий лицензию, не позднее 5 (пяти)дней с момента предъявления требования о внесении записи вреестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесениязаписи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может бытьобжалован в ревизионной комиссии Общества, Фонде госимущества(пока Общество находится в его юрисдикции), Национальнойкомиссии по ценным бумагам или в судебном порядке. Независимый регистратор, имеющий лицензию, в двухдневныйсрок с момента получения решения вышеуказанных органов обязанпроизвести соответствующую запись в реестре акционеров. Статья 10. Органы управления 10.1. В акционерном обществе функционируют: - Общее собрание акционеров; - Совет директоров; - Генеральная дирекция; - Ревизионная комиссия; - другие органы, созданные решением Общего собрания. Статья 11. Общее собрание акционеров 11.1. Общее собрание акционеров является высшим органомуправления с правом принятия решений по всем вопросамдеятельности Общества, определенных законодательством КыргызскойРеспублики и настоящим Уставом. 11.2. Общее собрание акционеров созывается Советомдиректоров регулярно, но не реже одного раза в год дляежегодного Общего собрания в последний вторник марта в 10 часовутра по юридическому адресу Общества, если иное непредусмотрено Советом директоров в уведомлении о созыве Общегособрания. В случае если этот день выпадает на праздник, Общеесобрание состоится в последнюю среду марта и в том же месте какописано выше. 11.3. Внеочередное Общее собрание созывается Советомдиректоров: по инициативе Совета директоров, по просьбеГенеральной дирекции, по просьбе Ревизионной комиссии, пописьменному требованию акционеров, представляющих в совокупностиболее 20 (двадцати) процентов голосов, с указанием мотивовсозыва внеочередного Общего собрания и предлагаемой повесткойдня со сроком его проведения. Внеочередные собрания созываются: 11.3.1. в случае угрозы неплатежеспособности Общества илисущественного сокращения более 50 процентов уставного капитала; 11.3.2. в случае существенного изменения правовых иэкономических условий деятельности Общества, требующегоизменения настоящего Устава и принятия иных чрезвычайных мер; 11.3.3. в целях решения вопросов безотлагательногоувеличения размеров уставного капитала более чем на 25 процентовв период между очередными регулярными заседаниями Общегособрания; 11.3.4. в иных случаях, если этого требует законодательствоКыргызской Республики или интересы Общества в целом. 11.4. К исключительной компетенции Общего собранияакционеров относятся следующие вопросы: 11.4.1. об изменении Устава; 11.4.2. об изменении (увеличении или уменьшении) размерауставного капитала Общества; 11.4.3. об объединении и разделении ранее выпущенных акций,выпуске дополнительных акций; 11.4.4. о порядке выпуска облигационных займов; 11.4.5. об избрании членов Совета директоров, Ревизионнойкомиссии, определения оплаты их труда, а также досрочномпрекращении их полномочий; 11.4.6. об утверждении годовых результатов деятельностиОбщества, отчетов исполнительных органов Общества и заключенийРевизионной комиссии; 11.4.7. о ликвидации и реорганизации Общества, назначенииликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса; 11.4.8. о порядке конвертаций акций и иных ценных бумагакционерного общества; 11.4.9. об утверждении порядка распределения прибыли ипокрытияубытков; 11.4.10. решения по вопросам, перечисленным в подпунктах11.4.4, 11.4.5, 11.4.8, 11.4.9, принимаются не менее чем двумятретями голосов от числа присутствующих на Общем собранииакционеров или их уполномоченных представителей. Решение по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.1,11.4.2, 11.4.3, 11.4.7, принимаются не менее чем двумя третямиот общего числа голосов акционеров. Решения по вопросам, перечисленным в подпункте 11.4.6,принимаются большинством голосов от числа присутствующих наОбщем собрании акционеров или их представителей. 11.5. Решение вопросов, отнесенных настоящим Уставом кисключительной компетенции Общего собрания акционеров, не можетбыть поручено исполнительным органам Общества. 11.6. Годовое собрание акционеров утверждает отчеты Советадиректоров, Правления и Ревизионной комиссии, годовой баланс,отчет о прибылях и убытках. 11.7. Следующие виды операций относятся к исключительнойкомпетенции Общего собрания акционеров Общества: 11.7.1. реорганизация Общества в юридическое лицо другоготипа; 11.7.2. продажа непосредственно или через дочерние обществаактивов в размере не менее двадцати процентов балансовойстоимости этих активов (исключая активы, проданные в процессеобычного ведения бизнеса, такие как электроэнергия); 11.7.3. покупка активов или другие операции, позволяющиеОбществу непосредственно или через дочерние предприятия владетьдополнительными активами в размере не менее чем двадцатьпроцентов балансовой стоимости активов Общества; 11.7.4. балансовая стоимость, указанная в настоящем пунктеподлежит корректировке на инфляцию. 11.8. Общество отправляет по адресу, указанному в реестреакционеров, персональное уведомление о предстоящем Общемсобрании всем акционерам, уплатившим все взносы по простымакциям, а также членам Ревизионной комиссии, независимомурегистратору, владеющему лицензией. Кроме того, должно быть трижды сделано общественноеизвещение о предстоящем Общем собрании в каждой республиканскойили местной газете или журнале, издающим не менее 1000экземпляров. В таком извещении указываются время и место проведенияОбщего собрания и повестка дня. Уведомление о внеочередном собрании должно содержатьформулировку вопроса, выносимого на обсуждение. 11.9. Указанное извещение должно быть сделано не менеечем за двадцать дней до созыва Общего собрания Общества.Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, невключенным в повестку дня, если противоположное решение непринято единогласно на Общем собрании, на котором присутствуютили представлены все акционеры Общества. Если срок был меньше 20 (двадцати) дней или уведомление ненаправлялось или не опубликовывалось, решения Общего собраниябудут иметь юридическую силу только при условии единогласногопринятия их на собрании. 11.10. Общее собрание акционеров может проводиться взарегистрированном управлении Общества или в любом другом месте,указанном в уведомлении. 11.11. Общее собрание признается правомочным, если на моментокончания работы регистрационной комиссии для участия в немзарегистрировались акционеры (их представители), обладающиеболее 60 (шестидесяти) процентов размещенных голосующих акцийОбщества. 11.12. При отсутствии кворума на Общем собрании Советдиректоров обязан созвать в месячный срок повторное Общеесобрание акционеров, которое правомочно принимать решения, еслив нем участвуют акционеры или их представители, имеющие более 40(сорока) процентов размещенных голосующих акций Общества. 11.13. Голосование на Общем собрании проводится по принципу"одна акция - один голос". Однако, для избрания членов Советадиректоров применяется кумулятивное голосование. В этом случаечисло голосов каждого акционера равно числу имеющихся у негоакций, и оно умножается на число мест в Совете директоров.Акционер вправе отдать свои голоса за одного или болеекандидатов. 11.14. Каждый акционер имеет право присутствовать на Общихсобраниях лично или через представителя, имеющего доверенность,оформленную и используемую как описано в статье 12 и всоответствии с требованиями законодательства КыргызскойРеспублики. Статья 12. Правила доверенностей 12.1. Акционеры могут подавать свои голоса лично или черезсвоего представителя, имеющего доверенность в письменной форме.В каждой доверенности должна быть указана цель ее использования. 12.2. Доверенности подлежат отзыву. 12.3. В дату и место созыва Общего собрания все должнымобразом назначенные представители акционеров должныпредоставить регистрационной комиссии оригинал доверенности сподписью зарегистрированного акционера или соответствующимобразом уполномоченного представителя акционера, если этимакционером является юридическое лицо. 12.4. Назначенные представители акционеров должныосуществлять свое право голоса в порядке, установленномдоверенностью. Регистрационная комиссия отвечает засоблюдение положений доверенности. Голоса, представленные черездоверенность сохраняются в конфиденциальности. Статья 13. Привилегированные акции 13.1. Помимо простых акций, Общество вправе выпускатьпривилегированные акции, дающие акционеру право на получениегарантированного фиксированного минимального размера дивидендоводин раз в год. 13.2. Владельцы привилегированных акций не имеют праваголоса в вопросах управления Обществом. 13.3. Порядок осуществления прав держателейпривилегированных акций, включая приоритет в распределенииимущества Общества в случае его ликвидации, определяетсязаконодательством Кыргызской Республики и статьей 24настоящего Устава. 13.4. Выплата дивидендов по привилегированным акциямпроизводится в размере процента установленного к их номинальнойстоимости, независимо от полученной акционерным обществомприбыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыливыплата дивидендов по привилегированным акциям производится засчет резервного фонда, определяемого настоящим Уставом. Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму,превышающую 8 процентов уставного капитала Общества. Статья 14. Совет директоров 14.1. Совет директоров является высшим наблюдательно-контрольным органом Общества в период между Общими собраниямиакционеров. 14.2. Совет директоров имеет право принимать решение по всемвопросам в пределах своей компетенции, предусмотренной настоящимУставом. 14.3. До того времени, как будет проведено первое Общеесобрание, Совет директоров является органом, который защищаетинтересы акционеров. 14.4. Совет директоров должен состоять из не меньше 7(семи), но не больше 11 (одиннадцати) членов, выбираемых Общимсобранием акционеров на четырехлетний срок по представлениюпредседателя Совета директоров. На первом заседании Общегособрания срок полномочий членов Совета устанавливается такимобразом, что в дальнейшем срок полномочий членов Советадиректоров не истекал одновременно. 14.5. Совет директоров осуществляет надзор за деятельностьюГенеральной дирекции, дает разрешение на заключение особоответственных хозяйственных договоров, договоров залога ипоручительства, решает вопросы о приобретении акционернымобществом выпускаемых им акций, об определении условий оплатытруда должностных лиц Общества, его филиалов ипредставительств, выполняет другие функции, предусмотренныеУставом Общества. Совет директоров имеет следующие исключительные полномочия: 14.5.1. определять основные стратегические направленияразвития Общества и утверждать стратегические, перспективныепланы и отчеты об их исполнении; утверждать решения по наиболееважным капиталовложениям; 14.5.2. утверждать Положения о Генеральной дирекцииОбщества, его структуру и персональный состав, включаяфиксированные сроки полномочий членов Генеральной дирекции, еслитаковые имеются; 14.5.3. осуществлять надзор за деятельностью Генеральнойдирекции; 14.5.4. до тех пор, пока за государством сохраняетсяконтрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решенийпо вопросам, отнесенным законодательством к исключительнойкомпетенции Общего собрания акционеров, вносить предложенияПремьер-министру Кыргызской Республики по кандидатурамПредседателя Совета директоров, Генерального директора, аОбщему собранию акционеров - по кандидатурам членов Советадиректоров. До тех пор, пока за государством сохраняется контрольныйпакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений повопросам, отнесенным законодательством к исключительнойкомпетенции Общего собрания акционеров, члены Совета директоровназначаются Премьер-министром Кыргызской Республики; 14.5.5. принимать нормативные документы, регламентирующиевнутренние процедуры Совета директоров и Генеральной дирекции; 14.5.6. исполнять Соглашения о деятельности сГосударственным агентством по энергетике, предусмотренныезаконами Кыргызской Республики "Об энергетике" и "Обэлектроэнергетике"; 14.5.7. утверждать Положение о системе поощрения членовГенеральной дирекции и руководителей подразделений Общества; 14.5.8. вносить предложения по прекращению деятельностифилиалов, представительств, отделений и дочерних предприятийОбщества; 14.5.9. по представлению Генерального директора назначатьчленов руководства Генеральной дирекции, давать согласие наназначение и увольнение руководителей структурных подразделенийОбщества; 14.5.10. устанавливать условия и размер оплаты труда членамГенеральной дирекции, Ревизионной комиссии и секретариатаСовета директоров. 14.6. Совет директоров не имеет право вмешиваться воперативную эксплуатационную деятельность Генеральной дирекции. 14.7. Члены Совета директоров не вправе действовать отимени Общества. 14.8. Совет директоров знакомится с финансовым отчетом, сзаключениями Ревизионной комиссии, докладами и ежегоднымотчетом до того, как он будет представлен на одобрение Общегособрания акционеров. Совет директоров обязан включить вежегодный отчет информацию, которая может оказатьзначительное влияние на решения акционеров вкладывать деньги вОбщество. 14.9. Совет директоров имеет право требовать и получать отГенеральной дирекции любую информацию о деятельности Общества. Совет директоров может потребовать отчет по любомувопросу деятельности Генеральной дирекции, его членов,руководящих работников подразделений Общества и членовРевизионной комиссии. Совет директоров имеет право дать распоряжение Ревизионнойкомиссии провести специальную проверку. 14.10. Совет директоров может формировать экспертнуюгруппу для проведения независимой экспертизы особо важныхпроектов, программ и стратегически важных решений. 14.11. Для решения возникающих проблем Совет директоровможет образовывать рабочие комиссии, состоящие из членов Советадиректоров. 14.12. Основной задачей Совета директоров в 1997 годуявляется разработка предложений по структурной ифункциональной реорганизации Общества и по разгосударствлению иприватизации активов Общества. 14.13. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительнойкомпетенции Совета директоров, не могут быть переданы им нарешение исполнительных органов, другим юридическим лицам илиучреждениям. 14.14. До тех пор, пока за государством сохраняетсяконтрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решенийпо вопросам, отнесенным законодательством к исключительнойкомпетенции Общего собрания акционеров, Председатель Советадиректоров назначается Президентом Кыргызской Республики попредставлению Премьер-министра Кыргызской Республики. Председатель Совета директоров вправе: 14.14.1. на время длительного отсутствия делегировать своиполномочия одному из членов Совета директоров; 14.14.2. подписывать принятые Советом директоров решения; 14.14.3. подписывать приказы, распоряжения, постановления,касающиеся деятельности Совета директоров. 14.15. Оплата и вознаграждение членам Совета директоровустанавливаются на Общем собрании. 14.16. Члены Совета директоров не должны совмещать работу сработой в Правлении и Ревизионной комиссии и наоборот, заисключением тех случаев, которые предусмотрены Законом "Охозяйственных товариществах и обществах" от 1 января 1997 года. Каждый член Совета директоров не должен иметь коммерческойзаинтересованности или других отношений в Обществе, которые быповлияли на его независимое суждение. 14.17. Члены Совета директоров не должны использовать всвоих интересах принадлежащие Обществу имущественные инеимущественные права. 14.18. Члены Совета директоров в период своей работы вэтом качестве не имеют права учреждать или принимать участие вработе предприятий, конкурирующих с Обществом или снабжающихОбщество. 14.19. Заседания Совета директоров проводятся не режеодного раза в два месяца и считаются действительными, если наних присутствует не менее двух третей членов Совета. Все члены Совета директоров должны получить письменноеуведомление о любом заседании Совета не менее, чем за три днядо него. Уведомление должно содержать повестку дня предстоящегозаседания и к нему должны прилагаться все необходимыедокументы, связанные с повесткой дня. Заседание Совета директоров созывается по усмотрениюПредседателя Совета директоров или по требованию не менее однойтрети членов Совета директоров. 14.20. Решения Совета директоров принимается простымбольшинством голосов, если иное не предусмотрено законом илинастоящим Уставом. В случае равного разделения голосовПредседатель Совета директоров имеет право решающего голоса. 14.21. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся всоответствии с установленным порядком. Протоколы должны бытьподписаны Председателем и ответственным секретарем Советадиректоров или лицами, замещающими их на заседании. 14.22. Вакансия в Совете директоров может быть замещена порешению оставшихся членов Совета до проведения Общего собрания. Статья 15. Генеральная дирекция 15.1. Исполнительным органом Общества является Генеральнаядирекция, возглавляемая Генеральным директором и состоящаяиз не менее 5 (пяти) и не более 7 (семи) членов, предлагаемыхГенеральным директором Общества и утверждаемых Советомдиректоров. 15.2. В промежутках между Общими собраниями Генеральнаядирекция руководит всей деятельностью Общества в пределахкомпетенции, предоставленной ей настоящим Уставом. К компетенции Генеральной дирекции относится решение всехвопросов, которые не относятся к исключительной компетенциидругих органов управления Обществом, определеннойзаконодательством Кыргызской Республики или настоящим Уставом. 15.3. Генеральная дирекция является органом, уполномоченнымуправлять имуществом, находящимся в ведении Общества.Генеральная дирекция осуществляет оперативное руководстводеятельностью Общества и структурных подразделений, входящих вего состав. Генеральная дирекция осуществляет свою деятельность всоответствии с действующим законодательством КыргызскойРеспублики, указами и распоряжениями Президента КыргызскойРеспублики, постановлениями и распоряжениями ПравительстваКыргызской Республики, положениями настоящего Устава, решениямиСовета директоров и внутренним регламентом. 15.4. Генеральная дирекция несет ответственность передСоветом директоров и может быть распущена Советом директоров. 15.5. В случае, когда один или более членов Генеральнойдирекции не могут выполнять возложенные на них функции, Советдиректоров может назначить замещающих их лиц. 15.6. Оплата труда членов Генеральной дирекцииустанавливается Советом директоров. 15.7. Ежегодно за 30 (тридцать) дней до проведения Общегособрания, Генеральная дирекция должна подготовить годовой отчет,баланс, отчет о прибылях и убытках и обеспечить Совет директоровэтими материалами для их ознакомления. Годовой отчет, баланс и отчет о прибылях и убыткахдолжны быть подписаны всеми членами Генеральной дирекции и всемичленами Совета директоров. При отсутствии одной или несколькихподписей должна быть сделана отметка об этом с указанием причинтакого отсутствия. После получения этих подписей Секретариат Совета директоровдолжен обеспечить акционерам доступность этих материалов дляознакомления за 20 (двадцать) дней до проведения ежегодногоОбщего собрания. 15.8. Генеральная дирекция имеет право: 15.8.1. определять политику оперативного управленияпроизводством, передачей, распределением и продажей электро- итеплоэнергии; 15.8.2. определять формы и методы хозяйствования; 15.8.3. осуществлять платежи в бюджет и взаиморасчеты сОбъединенным диспетчерским центром Средней Азии; 15.8.4. определять структуру, порядок взаимодействияорганов управления Общества и ее структурных подразделений, неотнесенных к исключительной компетенции других органовуправления; 15.8.5. с согласия Совета директоров назначать и увольнятьруководителей структурных подразделений Общества; 15.8.6. решать вопросы оплаты труда и другихвознаграждений для работников Общества; 15.8.7. заключать предусмотренные Законом "Об энергетике"Кыргызской Республики Соглашения о деятельности сГосударственным агентством по энергетике. Статья 16. Генеральный директор 16.1. До тех пор, пока за государством сохраняетсяконтрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятиерешений по вопросам, отнесенным законодательством кисключительной компетенции Общего собрания акционеров,Генеральный директор назначается Президентом КыргызскойРеспублики по представлению Премьер-министра КыргызскойРеспублики. 16.2. Генеральный директор руководит деятельностьюГенеральной дирекции. 16.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность встрогом соответствии с действующим законодательством,настоящим Уставом, решениями Совета директоров и внутреннимрегламентом. 16.4. Генеральный директор представляет структуруГенеральной дирекции на утверждение Совета директоров. 16.5. Генеральный директор определяет штат сотрудников иусловия их найма и увольнения. Статья 17. Секретариат Совета директоров 17.1. Для организации работы Совета директоров создаетсяСекретариат, возглавляемый ответственным секретарем. 17.2. Секретариат ведет и сохраняет следующую документацию: 17.2.1. учредительные документы и нормативные материалы иакты, регулирующие отношения внутри Общества; 17.2.2. перечень лиц, имеющих доверенность представлятьОбщество; 17.2.3. протоколы и решения заседаний Совета директоров; 17.2.4. под руководством Совета директоров ответственныйсекретарь отвечает за выполнение других юридических требований,таких как своевременная перерегистрация Общества, включая, но неограничиваясь регистрацией в Министерстве юстиции, Национальнойкомиссии по ценным бумагам и налоговых службах. Статья 18. Ревизионная комиссия 18.1. Ревизионная комиссия выбирается Общим собранием дляпроверки финансовой и хозяйственной деятельности Общества, егоструктурных подразделений и филиалов. Порядок проведения аудиторских проверок деятельностиОбщества определяется законодательством и настоящим Уставом. По требованию Ревизионной комиссии должностные лица обязаныпредставить документы о финансовой и хозяйственной деятельностиОбщества. 18.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Обществаосуществляется ежегодно по решению Общего собрания акционеров,по решению Совета директоров, по инициативе Ревизионной комиссииили по требованию акционеров, владеющих в совокупности свышедесяти процентов голосующих акций. 18.3. Для проверки и подтверждения правильности финансовойотчетности Общество может привлекать профессиональных аудиторови экспертов, не связанных имущественными интересами с Обществомили его учредителями. 18.4. Без прилагаемого заключения Ревизионной комиссииСовет директоров не может утвердить финансовую отчетностьОбщества, предоставляемую Общему собранию. 18.5. Ответственность за проведение окончательнойаудиторской проверки деятельности Общества возлагается наРевизионную комиссию. Данная обязанность комиссии не может бытьделегирована. 18.6. Ревизионная комиссия может потребовать созывавнеочередного заседания Общего собрания или заседания Советадиректоров, если ее проверка обнаружила угрозу интересамОбщества, нарушения или превышения должностных обязанностей состороны руководителей Общества. 18.7. Расходы Ревизионной комиссии покрываются Обществом вразмерах, утвержденных Советом директоров. 18.8. В Обществе должен быть создан внутренний аудит потекущим вопросам хозяйственной деятельности. Внутренниеаудиторы предоставляют свои отчеты в Ревизионную комиссию и вГенеральную дирекцию. 18.9. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию. 18.10. Члены Совета директоров и Генеральной дирекции немогут одновременно исполнять обязанности членов Ревизионнойкомиссии. Статья 19. Должностные лица Общества 19.1. Должностными лицами Общества являются членыГенеральной дирекции, члены Ревизионной комиссии и члены Советадиректоров. 19.2. Должностные лица обязаны действовать в интересахакционеров. Должностное лицо не должно использовать в личных интересахвозможности, открывающиеся в сфере целей деятельности Обществабез соблюдения условий, содержащихся в настоящей статье. 19.2.1. Если должностное лицо имеет финансовуюзаинтересованность в сделке, которую заключает Общество, онообязано: а) информировать об этом в письменной форме Генеральнуюдирекцию и Совет директоров; б) получить письменное разрешение на совершение сделкисоответственно от незаинтересованных членов Совета директоров иГенеральной дирекции; в) не голосовать по данному вопросу. 19.2.2. Заинтересованность должностного лица Общества всовершении сделки подразумевает, что одной стороной в финансовойили другой сделке выступает Общество, а другой стороной являетсяили должностное лицо Общества или третья сторона, в которойдолжностное лицо и/или его непосредственные родственники имеютпрямой или косвенный интерес. 19.3. Финансовая заинтересованность должностного лицаозначает следующее: а) случаи когда он является собственником или кредиторомили состоит в трудовых отношениях с основными поставщикамитоваров и услуг Обществу, либо является основным покупателемтоваров или получателем услуг, соответственно проводимых илиоказываемых Обществом; б) случай, когда он является собственником или кредиторомили состоит в трудовых отношениях с физическим или юридическимлицом, которое полностью или частично образовано изимущества Общества, либо имеет право получать доход отраспоряжения имуществом Общества. 19.4. Должностные лица не должны допускать использованиеимущества и имущественных прав Общества в целях, противоречащихрешениям Общего собрания либо Совета директоров. 19.5. Должностные лица Общества в течение срока исполнениясвоих обязанностей должны воздерживаться от учреждения, либоучастия в какой-либо форме деятельности, составляющейконкуренцию Обществу, кроме случаев когда такая конкуренциябыла прямо разрешена в письменной форме большинствомнезаинтересованных членов Совета директоров илинезаинтересованных акционеров, представляющих более половиныуставного капитала Общества. 19.6. Если ежегодный отчет, баланс и отчет о прибылях иубытках или промежуточный финансовый отчет существенно искажаетфинансовое положение Общества, должностные лица Общества,подписавшие названные документы, несут ответственность всоответствии с законодательством Кыргызской Республики передтретьими лицами, которым в результате этого был нанесенматериальный ущерб. Статья 20. Учет и отчетность 20.1. Общество ведет бухгалтерскую и оперативно-эксплуатационную отчетности, а также статистический учет ипредоставляет требуемую законодательством документациюсоответствующим государственным органам в установленномпорядке. 20.2. Финансовый год начинается со дня государственнойрегистрации Общества заканчивается 31 декабря этого жекалендарного года. Последующие финансовые годы соответствуюткалендарному году. 20.3. Учет деятельности Общества ведется в соответствии сцелью и задачами Общества. 20.4. Общество должно вести отдельный учет каждого изосновных видов деятельности: производства, передачи,распределения и продажи электро- и теплоэнергии, как если быони были отдельными юридическими лицами. 20.5. Организация эффективного и достоверного бухгалтерскогоучета и отчетности определяется Генеральной дирекцией всоответствии с законодательством Кыргызской Республики и должнавестись постоянно. Генеральный директор и главный бухгалтер несутперсональную ответственность за ведение и достоверность системыбухгалтерского учета и отчетности. Статья 21. Распределение прибыли 21.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются впорядке, предусмотренном законодательством КыргызскойРеспублики. 21.2. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов)остается в распоряжении Общества и распределяется периодическимежду акционерами в виде дивиденда, перечисляется в резервы илиостается в виде нераспределенной выручки, направляется наразвитие производства или иные цели, предусмотренные решениемОбщего собрания. Любое распределение доходов в соответствии с настоящимпорядком может быть осуществлено только после принятия илиутверждения собранием акционеров годового отчета, баланса иотчета о прибылях и убытках, из которых явствует, что такоераспределение объективно. Любое распределение доходов в нарушение правил настоящегопункта должно быть возмещено акционерам. 21.3. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,находящихся в их собственности. Размер окончательногодивиденда в расчете на одну простую акцию определяется Общимсобранием акционеров по предложению Генеральной дирекцииОбщества, одобренного Советом директоров Общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного Генеральнойдирекцией, но может быть уменьшен Общим собранием. На выплату дивидендов Общество должно направлять не менее 25процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Общества. 21.4. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды,если размер уставного капитала станет меньше в результатевыплаты дивидендов. 21.5. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям ипроцент по облигациям устанавливаются при их выпуске. 21.6. Дивиденд не выплачивается по акциям выпущенным, нонереализованным или выкупленным самим Обществом. 21.7. Выплату дивидендов производит банк-агент либо самоОбщество в соответствии с законодательством КыргызскойРеспублики. 21.8. Общество объявляет размер дивидендов без вычетаналогов с них. Однако, Общество или банк-агент могут выступатьагентами государства по сбору налогов у источников и удерживаютсоответствующие налоги с дивидендов в соответствии с Налоговымкодексом Кыргызской Республики. 21.9. Дивиденд выплачивается различными способами: наличнымиденьгами, чеком, платежным поручением или почтовым переводом. На дивиденд имеют право акции, приобретенные за 30 дней доофициально объявленной даты его выплаты. 21.10. Общество обязано создать резервный фонд для общихцелей в размере не менее 20 (двадцати) процентов уставногокапитала в соответствии со статьей 3 настоящего Устава. Размер отчислений в резервный фонд должен равняться илипревышать 5 (пять) процентов годовой чистой прибыли Обществадо тех пор, пока размер резервного фонда не достигнет не меньше20 (двадцати) процентов уставного капитала за пять лет современи создания Общества. Платежи в резервный фонд должны возрасти до 10 (десяти)процентов годовой чистой прибыли Общества пока условиеминимального резерва не будет удовлетворено, если в течение 5лет резервный фонд не достигнет 20 (двадцати) процентовуставного капитала. 21.11. Сумма платежей в резервный фонд в каждом отдельномгоду определяется Общим собранием. Статья 22. Реорганизация 22.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение,разделение, выделение, преобразование) осуществляется всоответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики идругими законодательными актами Кыргызской Республики инастоящим Уставом. 22.2. При разделении или выделении организационно-правоваяформа всех правопреемников Общества должна быть такой же, как иу головного Общества до принятия решения по реорганизации. 22.3. Решение о реорганизации Общества принимается Общимсобранием акционеров, на котором определяются порядок и срокиреорганизации в соответствии с существующим законодательством. 22.4. Все виды реорганизации Общества производятся не ранеечем в двухмесячный срок после опубликования уведомления вофициальной печати согласно условиям, изложенным в статье 11.Кредиторы вправе в течение трех месяцев с момента предстоящейреорганизации Общества предъявить требование к Обществу одосрочном прекращении или исполнении соответствующихобязательств и возмещении им убытков. 22.5. При реорганизации Общества не допускается обмен егопростых, а также привилегированных акций, конвертируемых впростые в соответствии с проспектом их эмиссии, на иноеимущество или имущественные права. 22.6. Разделение осуществляется путем создания на основеОбщества самостоятельных обществ открытого типа с разделениембалансов и имущества. Реорганизуемое Общество при этомпрекращает свою деятельность. 22.7. Возможно образование нового общества путем выделениячасти имущества существующего Общества с разделением ихбалансов. В этом случае реорганизованное Общество вноситсоответствующие изменения в уставный капитал. 22.8. Права и обязанности реорганизуемого Общества переходятк обществам, создаваемым в результате разделения или выделения,в соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми Общимсобранием акционеров. 22.9. Принятое Общим собранием акционеров решение оразделении или выделении должно определять порядок обменаакций реорганизуемого Общества на акции вновь создаваемыхобществ. В соответствии с Законом "О хозяйственных товариществах иобществах" акционерам должны быть предложены в новых компанияхте же самые виды акций, которыми они владели в Обществе. Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемогоОбщества в результате обмена принадлежащих ему акций Обществана акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены илиограничены по сравнению с существующими правами,предоставленными ему Уставом реорганизуемого Общества. Акционеры должны получить такие же доли акций в новыхобществах, созданных в результате разделения или выделения,какими они владели в Обществе и их права не могут бытьуменьшены или ограничены по сравнению с правами,предусмотренными законодательством Кыргызской Республики инастоящим Уставом. Статья 23. Дочерние акционерные общества, филиалы и представительства 23.1. Общество признается дочерним, если главное(основное) Общество имеет преобладающее участие в его уставномкапитале, либо в соответствии с заключенным между нимидоговором, либо если главное (основное) Общество инымобразом имеет возможность определять решения, принимаемые такимОбществом. 23.2. Дочернее общество не отвечает по долгам главного(основного) Общества. 23.3. Дочернее общество действует как самостоятельнаяхозяйственная организация, его отношения с главным (основным)акционерным обществом складываются на основании его устава изаконодательства Кыргызской Республики. 23.4. Главное (основное) Общество, которое имеет праводавать дочернему обществу обязательные для последнего указания,несет солидарную ответственность с дочерним обществом посделкам, заключенным последним во исполнении указаний главного(основного) Общества. 23.5. Филиалы и представительства не являются юридическимилицами, наделяются основными и оборотными средствами за счетимущества Общества и действуют на основании утверждаемых имположений и осуществляют свою деятельность от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительстванесет главное (основное) Общество. Руководители филиалов и представительств действуют наосновании доверенностей, выданных главным (основным) Обществом. Статья 24. Ликвидация Общества 24.1. Общество прекращает свою деятельность: а) по решению Общего собрания акционеров; б) по решению суда в случаях, предусмотренных действующимзаконодательством. 24.2. Прекращение деятельности Общества происходит путемреорганизации (слияние, присоединение, разделение,преобразование) или ликвидации. При реорганизации Общества происходит переход прав иобязанностей, принадлежащих обществу, его правопреемникам. 24.3. Общество может быть ликвидировано по решениюакционеров, кредиторов в случае банкротства, либо по решениюсуда. 24.4. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемогоОбщества производится в очередности, установленной статьей 99Гражданского кодекса и статьей 77 Закона "О хозяйственныхтовариществах и обществах". 24.5. В случае добровольной ликвидации Общества Общимсобранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, а вслучае ликвидации по постановлению суда - в порядке,установленном законодательными актами Кыргызской Республики. 24.6. Общество считается прекратившим свою деятельность смомента внесения соответствующей записи в Государственныйреестр. Статья 25. Порядок внесения изменений в Устав 25.1. Внесение изменений в Устав Общества находится вкомпетенции Общего собрания акционеров. 25.2. Если одно из положений настоящего Устава становитсянедействительным, то оно не затрагивает остальные положения. 25.3. Недействительные положения заменяются ввышеустановленном порядке, определенном настоящим Уставомположениями, допустимыми в правовом отношении или близкими посмыслу к замененным.
УТРАТИЛО СИЛУ
в соответствии с постановлением Кабинета Министров КР от
24 июня 2022 года № 335
Утвержден
постановлением Правительства
Кыргызской Республики
от 31 мая 1997 года N 317
УСТАВ
акционерного общества "Кыргызэнерго"
Статья 1. Общие положения
1.1. Акционерное общество "Кыргызэнерго" (в дальнейшем
именуемое "Общество") образовано в соответствии с Указом
Президента Кыргызской Республики "О совершенствовании системы
управления электроэнергетической отрасли" от 8 января 1997
года N 5 в целях надежного обеспечения потребителей
электрической и тепловой энергией.
1.2. Общество осуществляет свою деятельность на принципах
самоокупаемости в условиях рыночной экономики и действует в
соответствии с нормативно-правовыми актами Кыргызской
Республики и настоящим Уставом.
1.3. Общество функционирует по принципу рентабельности.
1.4. Общество является акционерным обществом открытого типа.
1.5. Юридический адрес Общества: г.Бишкек, ул.Жибек Жолу,
326. Юридический адрес может быть изменен на любой другой на
территории Кыргызской Республики простым решением Совета
директоров.
Статья 2. Юридический статус
2.1. Общество является юридическим лицом с момента
государственной регистрации, в соответствии с процедурами,
установленными законодательством Кыргызской Республики. Общество
является правопреемником Кыргызской государственной
энергетической холдинговой компании.
2.2. Общество владеет, использует, распоряжается и управляет
своей собственностью, полученными доходами, продукцией в
соответствии со своими целями и задачами.
2.3. Общество имеет и вправе осуществлять все полномочия и
привилегии, предоставляемые законодательством Кыргызской
Республики и настоящим Уставом наряду с любыми другими
полномочиями и привилегиями, необходимыми или подходящими для
осуществления, содействия или достижения целей Общества,
изложенных в статье 3 настоящего Устава.
2.4. Исходя из ограничений, изложенных в статье 3 настоящего
Устава, Устава в целом и законодательства Кыргызской
Республики, Общество имеет, но не ограничивается следующими
правами:
2.4.1. действовать в течение неограниченного срока, если
акционерами Общества не будет принято решение о ликвидации или
реорганизации Общества в соответствии с условиями настоящего
Устава;
2.4.2. на печать с гербом Кыргызской Республики,
зарегистрированную торговую марку и фирменный знак;
2.4.3. выпускать, реализовывать акции и другие ценные
бумаги;
2.4.4. выступать истцом и ответчиком в суде, участвовать в
арбитражных или административных разбирательствах, в том числе
которые проводятся Госагентством по энергетике;
2.4.5. заключать контракты и другие юридические соглашения;
2.4.6. приобретать, использовать, являться владельцем и
распорядителем, сдавать и брать в аренду, продавать и любым
другим способом ведать недвижимым и другим имуществом в
соответствии со статьей 3 настоящего Устава; а также совершать
любые промышленные, коммерческие, финансовые сделки, сделки с
недвижимостью, непосредственно связанные с основной
деятельностью;
2.4.7. иметь счета в банках;
2.4.8. назначать должностных лиц и уполномоченных
сотрудников, в соответствии с деятельностью Общества,
обеспечивать их соответствующей оплатой и вознаграждением;
2.4.9. вносить изменения в настоящий Устав, отменять его в
целом или любые его условия в порядке, установленном
законодательством и настоящим Уставом;
2.4.10. осуществлять любую деятельность напрямую связанную
с основной деятельностью Общества самостоятельно или в
качестве участника совместных предприятий;
2.4.11. создавать подразделения, филиалы, дочерние
предприятия, региональные отделения и офисы внутри республики и
за ее пределами, и наделять их фондами и оборотными средствами
Общества;
2.4.12. давать денежные ссуды в интересах Общества,
инвестировать и реинвестировать средства Общества;
2.4.13. нести ответственность в соответствии с особыми
полномочиями, делегированными акционерами;
2.4.14. улучшать организацию управления, формы и методы
экономической деятельности, включая подготовку и повышение
квалификации кадров и содействие научно-техническому прогрессу в
развитии отрасли;
2.4.15. принимать на работу служащих, включая управляющих, и
изменять численность с учетом перспективы развития Общества;
2.4.16. разрабатывать долгосрочные прогнозы и стратегические
планы технического и экономического развития Общества;
2.4.17. осуществлять единую инвестиционную стратегию, с
учетом общих задач Общества, а также потребности в расширении,
реконструкции и техническом перевооружении;
2.4.18. осуществлять мероприятия по защите окружающей среды;
2.4.19. осуществлять торговую, экономическую, научную и
техническую деятельность и сотрудничество с иностранными
организациями;
2.4.20. проводить единую политику социальной защиты
служащих для обеспечения всех прав и льгот, предоставляемых
законами и настоящим Уставом;
2.4.21. по согласованию с государственными органами
объявлять и проводить международные тендеры на различные виды
деятельности;
2.4.22. для реализации своих целей и задач создавать
резервные фонды, требуемые законодательством или формировать
другие фонды, необходимые для обеспечения устойчивой финансовой
деятельности руководства Общества;
2.4.23. на ликвидацию и роспуск Общества в порядке,
установленном законодательством Кыргызской Республики и
настоящим Уставом.
2.5. За исключением особых гарантий по определенным
обязательствам государство не несет ответственность за
обязательства Общества, Общество не несет ответственность за
обязательства государства.
2.6. В целях повышения эффективности управления и
финансово-хозяйственной деятельности Общества, оно оказывает
содействие Фонду госимущества (именуемый в дальнейшем "ФГИ") по
дальнейшему разгосударствлению и приватизации организаций,
входящих в Кыргызэнергохолдинг, согласно программы
разгосударствления и приватизации топливно-энергетического
комплекса, разработанной Правительством Кыргызской Республики и
утвержденной обеими палатами Жогорку Кенеша Кыргызской
Республики.
Статья 3. Цель и основная деятельность
3.1. Цель Общества заключается в осуществлении бизнеса в
Кыргызской Республике на основе рентабельности по обеспечению
снабжения электро- и теплоэнергией потребителей по
экономически обоснованным ценам посредством эффективной
эксплуатации активов Общества.
3.2. Общество осуществляет следующие основные виды
деятельности:
3.2.1. производство, передачу, распределение и продажу
электро- и теплоэнергии, в соответствии с получаемыми в
установленном порядке законодательством Кыргызской Республики
лицензиями;
3.2.2. покупка электро- и теплоэнергии от других
энергетических систем;
3.2.3. при чрезвычайных обстоятельствах вправе предпринять
действия, необходимые для обеспечения безопасности людей и
объектов, а также для продолжения электро- и теплоснабжения;
3.2.4. обеспечение надежности и безопасности эксплуатации
энергетических объектов в соответствии с установленными
стандартами и правилами;
3.2.5. диспетчерское управление Национальной электросетью и
другими сетями и станциями, входящими в Общество;
3.2.6. участие в разработке и осуществлении Национальной
энергетической программы;
3.2.7. разработка рекомендаций в отношении тарифов на
электро- и теплоэнергию.
3.3. Любой из перечисленных видов деятельности может в
будущем осуществляться самостоятельной компанией, вышедшей из
состава Общества.
Статья 4. Учредители и акционеры
4.1. Учредителем Общества (в дальнейшем именуемый
"Учредитель") является государство в лице Фонда государственного
имущества Кыргызской Республики (в дальнейшем - ФГИ) или его
правопреемник:
4.1.1. в период создания Общества держателем ста процентов
акций Общества является ФГИ.
После регистрации Общества Учредитель не будет иметь
никаких юридических прав в Обществе, за исключением прав,
которые он имеет как акционер Общества. ФГИ представляет
государство как владелец акций после принятия решения о
приватизации и передаче ему госдоли акций;
4.1.2. прочими акционерами Общества могут стать физические
и юридические лица, которые приобрели акции Общества в порядке,
установленном законодательством Кыргызской Республики.
4.2. Акционером Общества может быть любое юридическое или
физическое лицо, обладающее хотя бы одной акцией.
4.3. При прекращении деятельности акционера - юридического
лица или смерти акционера - физического лица, права и
обязанности по владению акциями передаются их правопреемникам.
4.4. Акционеры имеют следующие права:
4.4.1. быть внесенным в реестр акционеров Общества;
4.4.2. подавать один голос за каждую простую акцию, кроме
случая, предусматривающего кумулятивное голосование в
соответствии с пунктом 11.13;
4.4.3. любой работник или член любого органа управления
Общества может, но не обязан владеть акциями Общества;
4.4.4. получать дивиденды от деятельности Общества,
выплачиваемые в соответствии с законодательством Кыргызской
Республики и настоящим Уставом;
4.4.5. покупать в приоритетном порядке акции Общества с
правом голоса, когда дополнительные акции будут выпущены в
будущем. Это право распространяется только на право
поддерживать долю собственности акционеров Общества;
4.4.6. иметь объективную информацию о деятельности Общества,
включая протоколы заседаний Общего собрания, квартальные и
ежегодные отчеты о финансовых результатах деятельности Общества,
подготовленные для Совета директоров или любого из заседаний
ежегодного или внеочередного Общего собрания акционеров
Общества (если не оговорено иное, в дальнейшем именуется "Общее
собрание");
4.4.7. вносить возражения, объяснения и предложения на любом
заседании Общего собрания;
4.4.8. требовать в бесспорном порядке от Ревизионной
комиссии провести проверку деятельности Генеральной дирекции и
внеочередную ревизию Общества, если обладают в совокупности не
менее десяти процентов голосов;
4.4.9. потребовать от Совета директоров созыва внеочередного
заседания Общего собрания, если они в совокупности обладают не
менее, чем двадцатью процентами голосов на Общем собрании - в
любое время по любому поводу, однако не ранее тридцати дней с
момента подачи требования в письменном виде;
4.4.10. самостоятельно созывать Общее собрание, если в
течение двадцати дней с момента подачи требования Совет
директоров не объявляет о созыве внеочередного Общего собрания;
4.4.11. подавать письменные запросы в Генеральную дирекцию
(не менее, чем за пятнадцать дней до заседания Общего собрания)
по вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания и
требовать разъяснения;
4.4.12. обжаловать в суде решения Общего собрания и Совета
директоров, нарушающие настоящий Устав и законодательство
Кыргызской Республики;
4.4.13. участвовать во всех заседаниях Общего собрания, если
обладают акциями с правом голоса;
4.4.14. поручать своим представителям по доверенности
участвовать на заседании Общего собрания; доверенность выдается
на участие в одном заседании Общего собрания, включая
повторные заседания, созываемые в силу отсутствия кворума;
4.4.15. объединяться с целью направления общего
представителя на заседание Общего собрания на основании
доверенности;
4.4.16. свободно распоряжаться правом владения своих акций.
4.5. В случае ликвидации Общества акционеры имеют равные
права на остаток имущества Общества после окончательного
расчета и погашения всех долгов и имеют право на ту часть
оставшейся собственности Общества, которая равна их доле акций.
4.6. Акционеры имеют следующие обязанности:
4.6.1. соблюдать положения учредительных документов
Общества, включая настоящий Устав и любые другие документы,
регулирующие деятельность Общества;
4.6.2. не разглашать коммерческие секреты и
конфиденциальную информацию о деятельности Общества, которую
они получили будучи акционерами Общества;
4.6.3. исполнять любые другие обязательства, налагаемые
законодательством Кыргызской Республики, решений Общего собрания
Общества.
4.7. Акционеры несут финансовую ответственность за
обязательства Общества в пределах своих акций, но не несут
персональную ответственность за какие-либо финансовые потери и
обязательства Общества.
4.8. Не допускается освобождение акционера от обязанности
оплаты за стоимость акций, в том числе путем зачета требований к
Обществу.
Статья 5. Уставный капитал
5.1. Совокупность вкладов учредителей образует уставный
капитал Общества. В состав вклада учредителей Общества могут
входить денежные средства в национальной валюте Кыргызской
Республики, иностранной валюте в случаях, установленных
законодательными актами, а также здания, сооружения,
оборудование, сырье, материалы, товары, продукция, ценные
бумаги, иные материальные ценности и отчуждаемые имущественные
права, включая права на результаты интеллектуальной
деятельности, стоимость которых отражается в самостоятельном
балансе Общества.
5.2. Если по окончании второго и каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов Общества окажется
меньше уставного капитала, Общество обязано объявить и
зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего
уставного капитала.
5.3. Первоначальный уставный капитал Общества составляет
7470107,7 тысяч сомов.
5.4. Уставный капитал Общества разделен на 74701077
(семьдесят четыре миллиона семьсот одну тысячу семьдесят семь)
выпущенных номинальных простых акций.
5.5. Каждая акция Общества имеет номинальную стоимость 100
сомов.
5.6. Каждая простая акция имеет право одного голоса.
5.7. Имущество Общества составляют основные фонды и
оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых
отражена в самостоятельном балансе.
5.8. Средства Общества формируются за счет:
5.8.1. уставного капитала, определенного во время
акционирования на основании оценки активов и обязательств;
5.8.2. доходов, полученных от самостоятельной
производственной, финансовой, коммерческой и инвестиционной
деятельности, не противоречащей законодательству Кыргызской
Республики и соответствующей целям Общества, изложенным в
статье 3;
5.8.3. кредитов банков и других организаций.
Статья 6. Увеличение уставного капитала
6.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров
увеличить уставный капитал путем выпуска дополнительных акций.
6.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается
только после полного формирования уставного капитала,
определенного учредителями. Увеличение уставного капитала
Общества посредством дополнительного выпуска акций для покрытия
понесенных при экономической деятельности убытков не
допускается.
6.3. В сообщении о предстоящем созыве Общего собрания для
решения вопроса об увеличении уставного капитала должны
содержаться следующие сведения:
- мотивы, способ и минимальный размер увеличения уставного
капитала;
- проект изменения Устава Общества, связанного с
увеличением уставного капитала;
- количество дополнительно выпускаемых акций и их общая
стоимость;
- отчет о ранее выпущенных акциях и правах акционеров по
дополнительно выпускаемым акциям;
- дата начала и завершения подписки на дополнительно
выпускаемые акции.
6.4. Выпуск дополнительных акций и изменение номинальной
стоимости акций запрещается без государственной регистрации
выпуска ценных бумаг и внесения соответствующих изменений в
Устав Общества.
Статья 7. Уменьшение уставного капитала
7.1. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров
уменьшить уставный капитал путем покупки части акций в целях их
аннулирования.
7.2. Уменьшение уставного капитала Общества допускается
только после персонального письменного уведомления всех
кредиторов. Кредиторы вправе в этом случае потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств и возмещения им убытков.
7.3. Уменьшение уставного капитала в нарушение порядка,
установленного настоящей статьей, является основанием
ликвидации Общества по решению суда, по заявлению
заинтересованных лиц.
7.4. По истечении трех месяцев со дня опубликования
решения Общества об уменьшении уставного капитала акции, не
представленные для аннулирования или выкупа, признаются
недействительными.
Статья 8. Ценные бумаги
8.1. Первоначально Общество выпускает акции в количестве
равном уставному капиталу и регистрирует их в порядке,
установленном законодательством.
8.2. Акционеры имеют право использовать акции любым
образом без ограничений.
8.3. Акцией Общества является ценная бумага, удостоверяющая
членство владельца акции в Обществе и его право собственности
на долю в уставном капитале Общества.
8.4. Все акции Общества регистрируются и являются именными.
Движение зарегистрированных акций фиксируется в книге
регистрации акционеров, которая ведется в соответствии со
статьей 9 настоящего Устава.
8.5. Акция дает владельцу право на:
8.5.1. получение части прибыли Общества в форме дивидендов
в порядке и на условиях, определенных настоящим Уставом;
8.5.2. участие в распределении остатков имущества при
ликвидации Общества.
8.6. Передача акций не требует согласия Общества.
8.7. Акции могут быть проданы непосредственно или через
финансовые учреждения.
8.8. Акции Общества неделимы. В случае, когда одна и та же
акция принадлежит нескольким юридическим и/или физическим лицам,
все лица по отношению к Обществу признаются одним владельцем
акции.
8.9. Акции выпущенные, но нереализованные или выкупленные
самим Обществом не учитываются при определении кворума на Общем
собрании, голосовании на Общем собрании; такие акции подлежат
распространению или аннулированию в течение одного года с
момента выпуска акций.
8.10. Общество вправе выпускать (размещать) облигации и
иные ценные бумаги, предусмотренные законодательными и
нормативными актами Кыргызской Республики о ценных бумагах.
8.11. Для привлечения дополнительных средств, не ранее
третьего года своего существования. Общество вправе выпускать
облигации на сумму, не превышающую размера уставного капитала,
после полной его оплаты.
8.12. Облигацией является ценная бумага Общества, дающая
право держателю (владельцу) на возмещение ее номинальной
стоимости Обществом в течение предусмотренного срока и
получения ежегодной прибыли как фиксированной доли номинальной
стоимости. Облигации не дают право голоса на Общем собрании.
Общество несет полную ответственность за погашение
облигаций и выплату процентов по ним, а также соблюдение иных
условий облигаций.
8.13. Облигации Общества должны иметь следующие реквизиты:
- фирменное наименование и местонахождение Общества;
- номер класса и порядковый номер облигации;
- номинальная стоимость;
- срок и порядок погашения;
- размер выплачиваемого процента (для процентных облигаций);
- имя держателя;
- подписи (факсимиле) Председателя или иного уполномоченного
должностного лица Общества.
Статья 9. Реестр акционеров
9.1. Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров
и хранение реестра акционеров в строгом соответствии с
законодательством не позднее одного месяца с момента
государственной регистрации Общества.
9.2. Передача акций регистрируется в реестре акционеров,
который ведется независимым регистратором, имеющим лицензию. В
реестре должны быть внесены данные о каждой зарегистрированной
акции: имя акционера, время приобретения акции, а также
информация о количестве таких акций у каждого из акционеров с
указанием их реквизитов (местонахождение и расчетный счет для
акционеров - юридических лиц, паспортные данные и
местожительство для акционеров - физических лиц). Реквизиты
лиц, которые по представленным Обществу сведениям обладают
залоговыми правами на акции в соответствии с
законодательством Кыргызской Республики, также должны
заноситься в реестр акционеров с указанием того, имеет ли
залогодержатель право голосовать по таким акциям.
9.3. В реестре акционеров должны содержаться иные сведения,
предусмотренные законодательством Кыргызской Республики о
ценных бумагах. Это требование распространяется также на
сведения о лицах, осуществляющих хранение акций и совершение
операций с ними в интересах акционеров.
Сведения о собственных акциях, приобретенных Обществом-
эмитентом, подлежат обязательному включению в реестр акционеров.
9.4. Правление обязано хранить реестр акционеров по месту
нахождения независимого регистратора, имеющего лицензию.
Только независимый регистратор может вносить изменения и хранить
реестр.
9.5. По первому требованию акционеров, залогодержателей,
или их брокеров или дилеров, независимый регистратор, имеющий
лицензию, обязан предоставить им выписки из реестра акционеров
для подтверждения их права собственности на акции.
Выписки должны содержать следующую информацию:
- имя зарегистрированного акционера;
- дату выдачи выписки, удостоверяющей право собственности
на акцию;
- официальное название Общества;
- название государственного учреждения, регистрировавшего
Общество;
- государственная регистрация акций в Национальной
комиссии по ценным бумагам;
- имя и юридический адрес независимого регистратора,
имеющего лицензию;
- официальное название банка, являющегося поверенным
Общества;
- количество акций, которыми владеет акционер.
9.6. Внесение записи в реестр акционеров производится не
позднее 3 (трех) дней с момента представления документов,
предусмотренных нормативными актами Кыргызской Республики.
9.7. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров
независимый регистратор, имеющий лицензию, не позднее 5 (пяти)
дней с момента предъявления требования о внесении записи в
реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения
записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть
обжалован в ревизионной комиссии Общества, Фонде госимущества
(пока Общество находится в его юрисдикции), Национальной
комиссии по ценным бумагам или в судебном порядке.
Независимый регистратор, имеющий лицензию, в двухдневный
срок с момента получения решения вышеуказанных органов обязан
произвести соответствующую запись в реестре акционеров.
Статья 10. Органы управления
10.1. В акционерном обществе функционируют:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров;
- Генеральная дирекция;
- Ревизионная комиссия;
- другие органы, созданные решением Общего собрания.
Статья 11. Общее собрание акционеров
11.1. Общее собрание акционеров является высшим органом
управления с правом принятия решений по всем вопросам
деятельности Общества, определенных законодательством Кыргызской
Республики и настоящим Уставом.
11.2. Общее собрание акционеров созывается Советом
директоров регулярно, но не реже одного раза в год для
ежегодного Общего собрания в последний вторник марта в 10 часов
утра по юридическому адресу Общества, если иное не
предусмотрено Советом директоров в уведомлении о созыве Общего
собрания. В случае если этот день выпадает на праздник, Общее
собрание состоится в последнюю среду марта и в том же месте как
описано выше.
11.3. Внеочередное Общее собрание созывается Советом
директоров: по инициативе Совета директоров, по просьбе
Генеральной дирекции, по просьбе Ревизионной комиссии, по
письменному требованию акционеров, представляющих в совокупности
более 20 (двадцати) процентов голосов, с указанием мотивов
созыва внеочередного Общего собрания и предлагаемой повесткой
дня со сроком его проведения.
Внеочередные собрания созываются:
11.3.1. в случае угрозы неплатежеспособности Общества или
существенного сокращения более 50 процентов уставного капитала;
11.3.2. в случае существенного изменения правовых и
экономических условий деятельности Общества, требующего
изменения настоящего Устава и принятия иных чрезвычайных мер;
11.3.3. в целях решения вопросов безотлагательного
увеличения размеров уставного капитала более чем на 25 процентов
в период между очередными регулярными заседаниями Общего
собрания;
11.3.4. в иных случаях, если этого требует законодательство
Кыргызской Республики или интересы Общества в целом.
11.4. К исключительной компетенции Общего собрания
акционеров относятся следующие вопросы:
11.4.1. об изменении Устава;
11.4.2. об изменении (увеличении или уменьшении) размера
уставного капитала Общества;
11.4.3. об объединении и разделении ранее выпущенных акций,
выпуске дополнительных акций;
11.4.4. о порядке выпуска облигационных займов;
11.4.5. об избрании членов Совета директоров, Ревизионной
комиссии, определения оплаты их труда, а также досрочном
прекращении их полномочий;
11.4.6. об утверждении годовых результатов деятельности
Общества, отчетов исполнительных органов Общества и заключений
Ревизионной комиссии;
11.4.7. о ликвидации и реорганизации Общества, назначении
ликвидационной комиссии, утверждении ликвидационного баланса;
11.4.8. о порядке конвертаций акций и иных ценных бумаг
акционерного общества;
11.4.9. об утверждении порядка распределения прибыли и
покрытияубытков;
11.4.10. решения по вопросам, перечисленным в подпунктах
11.4.4, 11.4.5, 11.4.8, 11.4.9, принимаются не менее чем двумя
третями голосов от числа присутствующих на Общем собрании
акционеров или их уполномоченных представителей.
Решение по вопросам, перечисленным в подпунктах 11.4.1,
11.4.2, 11.4.3, 11.4.7, принимаются не менее чем двумя третями
от общего числа голосов акционеров.
Решения по вопросам, перечисленным в подпункте 11.4.6,
принимаются большинством голосов от числа присутствующих на
Общем собрании акционеров или их представителей.
11.5. Решение вопросов, отнесенных настоящим Уставом к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров, не может
быть поручено исполнительным органам Общества.
11.6. Годовое собрание акционеров утверждает отчеты Совета
директоров, Правления и Ревизионной комиссии, годовой баланс,
отчет о прибылях и убытках.
11.7. Следующие виды операций относятся к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров Общества:
11.7.1. реорганизация Общества в юридическое лицо другого
типа;
11.7.2. продажа непосредственно или через дочерние общества
активов в размере не менее двадцати процентов балансовой
стоимости этих активов (исключая активы, проданные в процессе
обычного ведения бизнеса, такие как электроэнергия);
11.7.3. покупка активов или другие операции, позволяющие
Обществу непосредственно или через дочерние предприятия владеть
дополнительными активами в размере не менее чем двадцать
процентов балансовой стоимости активов Общества;
11.7.4. балансовая стоимость, указанная в настоящем пункте
подлежит корректировке на инфляцию.
11.8. Общество отправляет по адресу, указанному в реестре
акционеров, персональное уведомление о предстоящем Общем
собрании всем акционерам, уплатившим все взносы по простым
акциям, а также членам Ревизионной комиссии, независимому
регистратору, владеющему лицензией.
Кроме того, должно быть трижды сделано общественное
извещение о предстоящем Общем собрании в каждой республиканской
или местной газете или журнале, издающим не менее 1000
экземпляров.
В таком извещении указываются время и место проведения
Общего собрания и повестка дня.
Уведомление о внеочередном собрании должно содержать
формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.
11.9. Указанное извещение должно быть сделано не менее
чем за двадцать дней до созыва Общего собрания Общества.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня, если противоположное решение не
принято единогласно на Общем собрании, на котором присутствуют
или представлены все акционеры Общества.
Если срок был меньше 20 (двадцати) дней или уведомление не
направлялось или не опубликовывалось, решения Общего собрания
будут иметь юридическую силу только при условии единогласного
принятия их на собрании.
11.10. Общее собрание акционеров может проводиться в
зарегистрированном управлении Общества или в любом другом месте,
указанном в уведомлении.
11.11. Общее собрание признается правомочным, если на момент
окончания работы регистрационной комиссии для участия в нем
зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие
более 60 (шестидесяти) процентов размещенных голосующих акций
Общества.
11.12. При отсутствии кворума на Общем собрании Совет
директоров обязан созвать в месячный срок повторное Общее
собрание акционеров, которое правомочно принимать решения, если
в нем участвуют акционеры или их представители, имеющие более 40
(сорока) процентов размещенных голосующих акций Общества.
11.13. Голосование на Общем собрании проводится по принципу
"одна акция - один голос". Однако, для избрания членов Совета
директоров применяется кумулятивное голосование. В этом случае
число голосов каждого акционера равно числу имеющихся у него
акций, и оно умножается на число мест в Совете директоров.
Акционер вправе отдать свои голоса за одного или более
кандидатов.
11.14. Каждый акционер имеет право присутствовать на Общих
собраниях лично или через представителя, имеющего доверенность,
оформленную и используемую как описано в статье 12 и в
соответствии с требованиями законодательства Кыргызской
Республики.
Статья 12. Правила доверенностей
12.1. Акционеры могут подавать свои голоса лично или через
своего представителя, имеющего доверенность в письменной форме.
В каждой доверенности должна быть указана цель ее использования.
12.2. Доверенности подлежат отзыву.
12.3. В дату и место созыва Общего собрания все должным
образом назначенные представители акционеров должны
предоставить регистрационной комиссии оригинал доверенности с
подписью зарегистрированного акционера или соответствующим
образом уполномоченного представителя акционера, если этим
акционером является юридическое лицо.
12.4. Назначенные представители акционеров должны
осуществлять свое право голоса в порядке, установленном
доверенностью. Регистрационная комиссия отвечает за
соблюдение положений доверенности. Голоса, представленные через
доверенность сохраняются в конфиденциальности.
Статья 13. Привилегированные акции
13.1. Помимо простых акций, Общество вправе выпускать
привилегированные акции, дающие акционеру право на получение
гарантированного фиксированного минимального размера дивидендов
один раз в год.
13.2. Владельцы привилегированных акций не имеют права
голоса в вопросах управления Обществом.
13.3. Порядок осуществления прав держателей
привилегированных акций, включая приоритет в распределении
имущества Общества в случае его ликвидации, определяется
законодательством Кыргызской Республики и статьей 24
настоящего Устава.
13.4. Выплата дивидендов по привилегированным акциям
производится в размере процента установленного к их номинальной
стоимости, независимо от полученной акционерным обществом
прибыли в соответствующем году. В случае недостаточности прибыли
выплата дивидендов по привилегированным акциям производится за
счет резервного фонда, определяемого настоящим Уставом.
Привилегированные акции не могут быть выпущены на сумму,
превышающую 8 процентов уставного капитала Общества.
Статья 14. Совет директоров
14.1. Совет директоров является высшим наблюдательно-
контрольным органом Общества в период между Общими собраниями
акционеров.
14.2. Совет директоров имеет право принимать решение по всем
вопросам в пределах своей компетенции, предусмотренной настоящим
Уставом.
14.3. До того времени, как будет проведено первое Общее
собрание, Совет директоров является органом, который защищает
интересы акционеров.
14.4. Совет директоров должен состоять из не меньше 7
(семи), но не больше 11 (одиннадцати) членов, выбираемых Общим
собранием акционеров на четырехлетний срок по представлению
председателя Совета директоров. На первом заседании Общего
собрания срок полномочий членов Совета устанавливается таким
образом, что в дальнейшем срок полномочий членов Совета
директоров не истекал одновременно.
14.5. Совет директоров осуществляет надзор за деятельностью
Генеральной дирекции, дает разрешение на заключение особо
ответственных хозяйственных договоров, договоров залога и
поручительства, решает вопросы о приобретении акционерным
обществом выпускаемых им акций, об определении условий оплаты
труда должностных лиц Общества, его филиалов и
представительств, выполняет другие функции, предусмотренные
Уставом Общества.
Совет директоров имеет следующие исключительные полномочия:
14.5.1. определять основные стратегические направления
развития Общества и утверждать стратегические, перспективные
планы и отчеты об их исполнении; утверждать решения по наиболее
важным капиталовложениям;
14.5.2. утверждать Положения о Генеральной дирекции
Общества, его структуру и персональный состав, включая
фиксированные сроки полномочий членов Генеральной дирекции, если
таковые имеются;
14.5.3. осуществлять надзор за деятельностью Генеральной
дирекции;
14.5.4. до тех пор, пока за государством сохраняется
контрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений
по вопросам, отнесенным законодательством к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров, вносить предложения
Премьер-министру Кыргызской Республики по кандидатурам
Председателя Совета директоров, Генерального директора, а
Общему собранию акционеров - по кандидатурам членов Совета
директоров.
До тех пор, пока за государством сохраняется контрольный
пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений по
вопросам, отнесенным законодательством к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров, члены Совета директоров
назначаются Премьер-министром Кыргызской Республики;
14.5.5. принимать нормативные документы, регламентирующие
внутренние процедуры Совета директоров и Генеральной дирекции;
14.5.6. исполнять Соглашения о деятельности с
Государственным агентством по энергетике, предусмотренные
законами Кыргызской Республики "Об энергетике" и "Об
электроэнергетике";
14.5.7. утверждать Положение о системе поощрения членов
Генеральной дирекции и руководителей подразделений Общества;
14.5.8. вносить предложения по прекращению деятельности
филиалов, представительств, отделений и дочерних предприятий
Общества;
14.5.9. по представлению Генерального директора назначать
членов руководства Генеральной дирекции, давать согласие на
назначение и увольнение руководителей структурных подразделений
Общества;
14.5.10. устанавливать условия и размер оплаты труда членам
Генеральной дирекции, Ревизионной комиссии и секретариата
Совета директоров.
14.6. Совет директоров не имеет право вмешиваться в
оперативную эксплуатационную деятельность Генеральной дирекции.
14.7. Члены Совета директоров не вправе действовать от
имени Общества.
14.8. Совет директоров знакомится с финансовым отчетом, с
заключениями Ревизионной комиссии, докладами и ежегодным
отчетом до того, как он будет представлен на одобрение Общего
собрания акционеров. Совет директоров обязан включить в
ежегодный отчет информацию, которая может оказать
значительное влияние на решения акционеров вкладывать деньги в
Общество.
14.9. Совет директоров имеет право требовать и получать от
Генеральной дирекции любую информацию о деятельности Общества.
Совет директоров может потребовать отчет по любому
вопросу деятельности Генеральной дирекции, его членов,
руководящих работников подразделений Общества и членов
Ревизионной комиссии.
Совет директоров имеет право дать распоряжение Ревизионной
комиссии провести специальную проверку.
14.10. Совет директоров может формировать экспертную
группу для проведения независимой экспертизы особо важных
проектов, программ и стратегически важных решений.
14.11. Для решения возникающих проблем Совет директоров
может образовывать рабочие комиссии, состоящие из членов Совета
директоров.
14.12. Основной задачей Совета директоров в 1997 году
является разработка предложений по структурной и
функциональной реорганизации Общества и по разгосударствлению и
приватизации активов Общества.
14.13. Вопросы, отнесенные Уставом к исключительной
компетенции Совета директоров, не могут быть переданы им на
решение исполнительных органов, другим юридическим лицам или
учреждениям.
14.14. До тех пор, пока за государством сохраняется
контрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятие решений
по вопросам, отнесенным законодательством к исключительной
компетенции Общего собрания акционеров, Председатель Совета
директоров назначается Президентом Кыргызской Республики по
представлению Премьер-министра Кыргызской Республики.
Председатель Совета директоров вправе:
14.14.1. на время длительного отсутствия делегировать свои
полномочия одному из членов Совета директоров;
14.14.2. подписывать принятые Советом директоров решения;
14.14.3. подписывать приказы, распоряжения, постановления,
касающиеся деятельности Совета директоров.
14.15. Оплата и вознаграждение членам Совета директоров
устанавливаются на Общем собрании.
14.16. Члены Совета директоров не должны совмещать работу с
работой в Правлении и Ревизионной комиссии и наоборот, за
исключением тех случаев, которые предусмотрены Законом "О
хозяйственных товариществах и обществах" от 1 января 1997 года.
Каждый член Совета директоров не должен иметь коммерческой
заинтересованности или других отношений в Обществе, которые бы
повлияли на его независимое суждение.
14.17. Члены Совета директоров не должны использовать в
своих интересах принадлежащие Обществу имущественные и
неимущественные права.
14.18. Члены Совета директоров в период своей работы в
этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в
работе предприятий, конкурирующих с Обществом или снабжающих
Общество.
14.19. Заседания Совета директоров проводятся не реже
одного раза в два месяца и считаются действительными, если на
них присутствует не менее двух третей членов Совета.
Все члены Совета директоров должны получить письменное
уведомление о любом заседании Совета не менее, чем за три дня
до него. Уведомление должно содержать повестку дня предстоящего
заседания и к нему должны прилагаться все необходимые
документы, связанные с повесткой дня.
Заседание Совета директоров созывается по усмотрению
Председателя Совета директоров или по требованию не менее одной
трети членов Совета директоров.
14.20. Решения Совета директоров принимается простым
большинством голосов, если иное не предусмотрено законом или
настоящим Уставом. В случае равного разделения голосов
Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса.
14.21. Протоколы заседаний Совета директоров ведутся в
соответствии с установленным порядком. Протоколы должны быть
подписаны Председателем и ответственным секретарем Совета
директоров или лицами, замещающими их на заседании.
14.22. Вакансия в Совете директоров может быть замещена по
решению оставшихся членов Совета до проведения Общего собрания.
Статья 15. Генеральная дирекция
15.1. Исполнительным органом Общества является Генеральная
дирекция, возглавляемая Генеральным директором и состоящая
из не менее 5 (пяти) и не более 7 (семи) членов, предлагаемых
Генеральным директором Общества и утверждаемых Советом
директоров.
15.2. В промежутках между Общими собраниями Генеральная
дирекция руководит всей деятельностью Общества в пределах
компетенции, предоставленной ей настоящим Уставом.
К компетенции Генеральной дирекции относится решение всех
вопросов, которые не относятся к исключительной компетенции
других органов управления Обществом, определенной
законодательством Кыргызской Республики или настоящим Уставом.
15.3. Генеральная дирекция является органом, уполномоченным
управлять имуществом, находящимся в ведении Общества.
Генеральная дирекция осуществляет оперативное руководство
деятельностью Общества и структурных подразделений, входящих в
его состав.
Генеральная дирекция осуществляет свою деятельность в
соответствии с действующим законодательством Кыргызской
Республики, указами и распоряжениями Президента Кыргызской
Республики, постановлениями и распоряжениями Правительства
Кыргызской Республики, положениями настоящего Устава, решениями
Совета директоров и внутренним регламентом.
15.4. Генеральная дирекция несет ответственность перед
Советом директоров и может быть распущена Советом директоров.
15.5. В случае, когда один или более членов Генеральной
дирекции не могут выполнять возложенные на них функции, Совет
директоров может назначить замещающих их лиц.
15.6. Оплата труда членов Генеральной дирекции
устанавливается Советом директоров.
15.7. Ежегодно за 30 (тридцать) дней до проведения Общего
собрания, Генеральная дирекция должна подготовить годовой отчет,
баланс, отчет о прибылях и убытках и обеспечить Совет директоров
этими материалами для их ознакомления.
Годовой отчет, баланс и отчет о прибылях и убытках
должны быть подписаны всеми членами Генеральной дирекции и всеми
членами Совета директоров. При отсутствии одной или нескольких
подписей должна быть сделана отметка об этом с указанием причин
такого отсутствия.
После получения этих подписей Секретариат Совета директоров
должен обеспечить акционерам доступность этих материалов для
ознакомления за 20 (двадцать) дней до проведения ежегодного
Общего собрания.
15.8. Генеральная дирекция имеет право:
15.8.1. определять политику оперативного управления
производством, передачей, распределением и продажей электро- и
теплоэнергии;
15.8.2. определять формы и методы хозяйствования;
15.8.3. осуществлять платежи в бюджет и взаиморасчеты с
Объединенным диспетчерским центром Средней Азии;
15.8.4. определять структуру, порядок взаимодействия
органов управления Общества и ее структурных подразделений, не
отнесенных к исключительной компетенции других органов
управления;
15.8.5. с согласия Совета директоров назначать и увольнять
руководителей структурных подразделений Общества;
15.8.6. решать вопросы оплаты труда и других
вознаграждений для работников Общества;
15.8.7. заключать предусмотренные Законом "Об энергетике"
Кыргызской Республики Соглашения о деятельности с
Государственным агентством по энергетике.
Статья 16. Генеральный директор
16.1. До тех пор, пока за государством сохраняется
контрольный пакет акций, позволяющий обеспечить принятие
решений по вопросам, отнесенным законодательством к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров,
Генеральный директор назначается Президентом Кыргызской
Республики по представлению Премьер-министра Кыргызской
Республики.
16.2. Генеральный директор руководит деятельностью
Генеральной дирекции.
16.3. Генеральный директор осуществляет свою деятельность в
строгом соответствии с действующим законодательством,
настоящим Уставом, решениями Совета директоров и внутренним
регламентом.
16.4. Генеральный директор представляет структуру
Генеральной дирекции на утверждение Совета директоров.
16.5. Генеральный директор определяет штат сотрудников и
условия их найма и увольнения.
Статья 17. Секретариат Совета директоров
17.1. Для организации работы Совета директоров создается
Секретариат, возглавляемый ответственным секретарем.
17.2. Секретариат ведет и сохраняет следующую документацию:
17.2.1. учредительные документы и нормативные материалы и
акты, регулирующие отношения внутри Общества;
17.2.2. перечень лиц, имеющих доверенность представлять
Общество;
17.2.3. протоколы и решения заседаний Совета директоров;
17.2.4. под руководством Совета директоров ответственный
секретарь отвечает за выполнение других юридических требований,
таких как своевременная перерегистрация Общества, включая, но не
ограничиваясь регистрацией в Министерстве юстиции, Национальной
комиссии по ценным бумагам и налоговых службах.
Статья 18. Ревизионная комиссия
18.1. Ревизионная комиссия выбирается Общим собранием для
проверки финансовой и хозяйственной деятельности Общества, его
структурных подразделений и филиалов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности
Общества определяется законодательством и настоящим Уставом.
По требованию Ревизионной комиссии должностные лица обязаны
представить документы о финансовой и хозяйственной деятельности
Общества.
18.2. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества
осуществляется ежегодно по решению Общего собрания акционеров,
по решению Совета директоров, по инициативе Ревизионной комиссии
или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше
десяти процентов голосующих акций.
18.3. Для проверки и подтверждения правильности финансовой
отчетности Общество может привлекать профессиональных аудиторов
и экспертов, не связанных имущественными интересами с Обществом
или его учредителями.
18.4. Без прилагаемого заключения Ревизионной комиссии
Совет директоров не может утвердить финансовую отчетность
Общества, предоставляемую Общему собранию.
18.5. Ответственность за проведение окончательной
аудиторской проверки деятельности Общества возлагается на
Ревизионную комиссию. Данная обязанность комиссии не может быть
делегирована.
18.6. Ревизионная комиссия может потребовать созыва
внеочередного заседания Общего собрания или заседания Совета
директоров, если ее проверка обнаружила угрозу интересам
Общества, нарушения или превышения должностных обязанностей со
стороны руководителей Общества.
18.7. Расходы Ревизионной комиссии покрываются Обществом в
размерах, утвержденных Советом директоров.
18.8. В Обществе должен быть создан внутренний аудит по
текущим вопросам хозяйственной деятельности. Внутренние
аудиторы предоставляют свои отчеты в Ревизионную комиссию и в
Генеральную дирекцию.
18.9. Ревизионная комиссия подотчетна Общему собранию.
18.10. Члены Совета директоров и Генеральной дирекции не
могут одновременно исполнять обязанности членов Ревизионной
комиссии.
Статья 19. Должностные лица Общества
19.1. Должностными лицами Общества являются члены
Генеральной дирекции, члены Ревизионной комиссии и члены Совета
директоров.
19.2. Должностные лица обязаны действовать в интересах
акционеров.
Должностное лицо не должно использовать в личных интересах
возможности, открывающиеся в сфере целей деятельности Общества
без соблюдения условий, содержащихся в настоящей статье.
19.2.1. Если должностное лицо имеет финансовую
заинтересованность в сделке, которую заключает Общество, оно
обязано:
а) информировать об этом в письменной форме Генеральную
дирекцию и Совет директоров;
б) получить письменное разрешение на совершение сделки
соответственно от незаинтересованных членов Совета директоров и
Генеральной дирекции;
в) не голосовать по данному вопросу.
19.2.2. Заинтересованность должностного лица Общества в
совершении сделки подразумевает, что одной стороной в финансовой
или другой сделке выступает Общество, а другой стороной является
или должностное лицо Общества или третья сторона, в которой
должностное лицо и/или его непосредственные родственники имеют
прямой или косвенный интерес.
19.3. Финансовая заинтересованность должностного лица
означает следующее:
а) случаи когда он является собственником или кредитором
или состоит в трудовых отношениях с основными поставщиками
товаров и услуг Обществу, либо является основным покупателем
товаров или получателем услуг, соответственно проводимых или
оказываемых Обществом;
б) случай, когда он является собственником или кредитором
или состоит в трудовых отношениях с физическим или юридическим
лицом, которое полностью или частично образовано из
имущества Общества, либо имеет право получать доход от
распоряжения имуществом Общества.
19.4. Должностные лица не должны допускать использование
имущества и имущественных прав Общества в целях, противоречащих
решениям Общего собрания либо Совета директоров.
19.5. Должностные лица Общества в течение срока исполнения
своих обязанностей должны воздерживаться от учреждения, либо
участия в какой-либо форме деятельности, составляющей
конкуренцию Обществу, кроме случаев когда такая конкуренция
была прямо разрешена в письменной форме большинством
незаинтересованных членов Совета директоров или
незаинтересованных акционеров, представляющих более половины
уставного капитала Общества.
19.6. Если ежегодный отчет, баланс и отчет о прибылях и
убытках или промежуточный финансовый отчет существенно искажает
финансовое положение Общества, должностные лица Общества,
подписавшие названные документы, несут ответственность в
соответствии с законодательством Кыргызской Республики перед
третьими лицами, которым в результате этого был нанесен
материальный ущерб.
Статья 20. Учет и отчетность
20.1. Общество ведет бухгалтерскую и оперативно-
эксплуатационную отчетности, а также статистический учет и
предоставляет требуемую законодательством документацию
соответствующим государственным органам в установленном
порядке.
20.2. Финансовый год начинается со дня государственной
регистрации Общества заканчивается 31 декабря этого же
календарного года. Последующие финансовые годы соответствуют
календарному году.
20.3. Учет деятельности Общества ведется в соответствии с
целью и задачами Общества.
20.4. Общество должно вести отдельный учет каждого из
основных видов деятельности: производства, передачи,
распределения и продажи электро- и теплоэнергии, как если бы
они были отдельными юридическими лицами.
20.5. Организация эффективного и достоверного бухгалтерского
учета и отчетности определяется Генеральной дирекцией в
соответствии с законодательством Кыргызской Республики и должна
вестись постоянно.
Генеральный директор и главный бухгалтер несут
персональную ответственность за ведение и достоверность системы
бухгалтерского учета и отчетности.
Статья 21. Распределение прибыли
21.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в
порядке, предусмотренном законодательством Кыргызской
Республики.
21.2. Чистая прибыль Общества (после уплаты налогов)
остается в распоряжении Общества и распределяется периодически
между акционерами в виде дивиденда, перечисляется в резервы или
остается в виде нераспределенной выручки, направляется на
развитие производства или иные цели, предусмотренные решением
Общего собрания.
Любое распределение доходов в соответствии с настоящим
порядком может быть осуществлено только после принятия или
утверждения собранием акционеров годового отчета, баланса и
отчета о прибылях и убытках, из которых явствует, что такое
распределение объективно.
Любое распределение доходов в нарушение правил настоящего
пункта должно быть возмещено акционерам.
21.3. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества,
распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций,
находящихся в их собственности. Размер окончательного
дивиденда в расчете на одну простую акцию определяется Общим
собранием акционеров по предложению Генеральной дирекции
Общества, одобренного Советом директоров Общества.
Дивиденд не может быть больше рекомендованного Генеральной
дирекцией, но может быть уменьшен Общим собранием.
На выплату дивидендов Общество должно направлять не менее 25
процентов от прибыли, остающейся в распоряжении Общества.
21.4. Общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды,
если размер уставного капитала станет меньше в результате
выплаты дивидендов.
21.5. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и
процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.
21.6. Дивиденд не выплачивается по акциям выпущенным, но
нереализованным или выкупленным самим Обществом.
21.7. Выплату дивидендов производит банк-агент либо само
Общество в соответствии с законодательством Кыргызской
Республики.
21.8. Общество объявляет размер дивидендов без вычета
налогов с них. Однако, Общество или банк-агент могут выступать
агентами государства по сбору налогов у источников и удерживают
соответствующие налоги с дивидендов в соответствии с Налоговым
кодексом Кыргызской Республики.
21.9. Дивиденд выплачивается различными способами: наличными
деньгами, чеком, платежным поручением или почтовым переводом.
На дивиденд имеют право акции, приобретенные за 30 дней до
официально объявленной даты его выплаты.
21.10. Общество обязано создать резервный фонд для общих
целей в размере не менее 20 (двадцати) процентов уставного
капитала в соответствии со статьей 3 настоящего Устава.
Размер отчислений в резервный фонд должен равняться или
превышать 5 (пять) процентов годовой чистой прибыли Общества
до тех пор, пока размер резервного фонда не достигнет не меньше
20 (двадцати) процентов уставного капитала за пять лет со
времени создания Общества.
Платежи в резервный фонд должны возрасти до 10 (десяти)
процентов годовой чистой прибыли Общества пока условие
минимального резерва не будет удовлетворено, если в течение 5
лет резервный фонд не достигнет 20 (двадцати) процентов
уставного капитала.
21.11. Сумма платежей в резервный фонд в каждом отдельном
году определяется Общим собранием.
Статья 22. Реорганизация
22.1. Реорганизация Общества (слияние, присоединение,
разделение, выделение, преобразование) осуществляется в
соответствии с Гражданским кодексом Кыргызской Республики и
другими законодательными актами Кыргызской Республики и
настоящим Уставом.
22.2. При разделении или выделении организационно-правовая
форма всех правопреемников Общества должна быть такой же, как и
у головного Общества до принятия решения по реорганизации.
22.3. Решение о реорганизации Общества принимается Общим
собранием акционеров, на котором определяются порядок и сроки
реорганизации в соответствии с существующим законодательством.
22.4. Все виды реорганизации Общества производятся не ранее
чем в двухмесячный срок после опубликования уведомления в
официальной печати согласно условиям, изложенным в статье 11.
Кредиторы вправе в течение трех месяцев с момента предстоящей
реорганизации Общества предъявить требование к Обществу о
досрочном прекращении или исполнении соответствующих
обязательств и возмещении им убытков.
22.5. При реорганизации Общества не допускается обмен его
простых, а также привилегированных акций, конвертируемых в
простые в соответствии с проспектом их эмиссии, на иное
имущество или имущественные права.
22.6. Разделение осуществляется путем создания на основе
Общества самостоятельных обществ открытого типа с разделением
балансов и имущества. Реорганизуемое Общество при этом
прекращает свою деятельность.
22.7. Возможно образование нового общества путем выделения
части имущества существующего Общества с разделением их
балансов. В этом случае реорганизованное Общество вносит
соответствующие изменения в уставный капитал.
22.8. Права и обязанности реорганизуемого Общества переходят
к обществам, создаваемым в результате разделения или выделения,
в соответствии с разделительными балансами, утверждаемыми Общим
собранием акционеров.
22.9. Принятое Общим собранием акционеров решение о
разделении или выделении должно определять порядок обмена
акций реорганизуемого Общества на акции вновь создаваемых
обществ.
В соответствии с Законом "О хозяйственных товариществах и
обществах" акционерам должны быть предложены в новых компаниях
те же самые виды акций, которыми они владели в Обществе.
Права, предоставляемые любому акционеру реорганизуемого
Общества в результате обмена принадлежащих ему акций Общества
на акции вновь создаваемых обществ, не могут быть уменьшены или
ограничены по сравнению с существующими правами,
предоставленными ему Уставом реорганизуемого Общества.
Акционеры должны получить такие же доли акций в новых
обществах, созданных в результате разделения или выделения,
какими они владели в Обществе и их права не могут быть
уменьшены или ограничены по сравнению с правами,
предусмотренными законодательством Кыргызской Республики и
настоящим Уставом.
Статья 23. Дочерние акционерные общества, филиалы и
представительства
23.1. Общество признается дочерним, если главное
(основное) Общество имеет преобладающее участие в его уставном
капитале, либо в соответствии с заключенным между ними
договором, либо если главное (основное) Общество иным
образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким
Обществом.
23.2. Дочернее общество не отвечает по долгам главного
(основного) Общества.
23.3. Дочернее общество действует как самостоятельная
хозяйственная организация, его отношения с главным (основным)
акционерным обществом складываются на основании его устава и
законодательства Кыргызской Республики.
23.4. Главное (основное) Общество, которое имеет право
давать дочернему обществу обязательные для последнего указания,
несет солидарную ответственность с дочерним обществом по
сделкам, заключенным последним во исполнении указаний главного
(основного) Общества.
23.5. Филиалы и представительства не являются юридическими
лицами, наделяются основными и оборотными средствами за счет
имущества Общества и действуют на основании утверждаемых им
положений и осуществляют свою деятельность от имени Общества.
Ответственность за деятельность филиала и представительства
несет главное (основное) Общество.
Руководители филиалов и представительств действуют на
основании доверенностей, выданных главным (основным) Обществом.
Статья 24. Ликвидация Общества
24.1. Общество прекращает свою деятельность:
а) по решению Общего собрания акционеров;
б) по решению суда в случаях, предусмотренных действующим
законодательством.
24.2. Прекращение деятельности Общества происходит путем
реорганизации (слияние, присоединение, разделение,
преобразование) или ликвидации.
При реорганизации Общества происходит переход прав и
обязанностей, принадлежащих обществу, его правопреемникам.
24.3. Общество может быть ликвидировано по решению
акционеров, кредиторов в случае банкротства, либо по решению
суда.
24.4. Удовлетворение требований кредиторов ликвидируемого
Общества производится в очередности, установленной статьей 99
Гражданского кодекса и статьей 77 Закона "О хозяйственных
товариществах и обществах".
24.5. В случае добровольной ликвидации Общества Общим
собранием акционеров назначается ликвидационная комиссия, а в
случае ликвидации по постановлению суда - в порядке,
установленном законодательными актами Кыргызской Республики.
24.6. Общество считается прекратившим свою деятельность с
момента внесения соответствующей записи в Государственный
реестр.
Статья 25. Порядок внесения изменений в Устав
25.1. Внесение изменений в Устав Общества находится в
компетенции Общего собрания акционеров.
25.2. Если одно из положений настоящего Устава становится
недействительным, то оно не затрагивает остальные положения.
25.3. Недействительные положения заменяются в
вышеустановленном порядке, определенном настоящим Уставом
положениями, допустимыми в правовом отношении или близкими по
смыслу к замененным.