Приложение 1
|
| Утверждено постановлением Правительства Кыргызской Республики от 20 мая 2015 года № 306 |
ПОЛОЖЕНИЕ об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия
1. Настоящее Положение об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия (далее - Положение) определяет критерии, методику и процедуры проведения оценки деятельности каждого члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия (далее - Общества), выдвинутых государством в качестве государственных представителей.
2. В соответствии с настоящим Положением проводится обязательная оценка деятельности члена Совета директоров обществ, выдвинутых государством в качестве государственных представителей.
3. Целью оценки деятельности члена Совета директоров является оценка его индивидуального вклада в деятельность обществ с учетом стратегии его развития, а также усилий, предпринимаемых им для защиты интересов государства и общества.
4. Оценка деятельности члена Совета директоров осуществляется следующими методами:
- объективная оценка, которая проводится уполномоченным государственным органом в сфере управления государственным имуществом (далее - Госорган);
- субъективная оценка, которая осуществляется внутри Совета директоров его членами, выдвинутыми от государства, в отношении друг друга.
5. Объективная оценка направлена на выявление индивидуального вклада каждого члена Совета директоров в деятельность общества, в части исполнения им своих обязанностей в рамках участия в работе Совета директоров, его комитетов.
Объективная оценка проводится Госорганом в соответствии с приложением 1 к настоящему Положению, на основе заверенных печатью общества копий протоколов заседаний Совета директоров и его комитетов, отчетов и материалов, подготовленных оцениваемым членом Совета директоров общества, а также иных документов, представленных секретарем общества в Госорган.
Объективная оценка проводится 2 раза в год:
- первый раз - за период продолжительностью 6 месяцев, начиная с даты годового общего собрания акционеров;
- второй раз - за период, начиная с даты годового общего собрания акционеров и до конца месяца, предшествующего месяцу проведения следующего годового общего собрания акционеров. Госорган обязан ознакомить каждого члена Совета директоров с результатами его объективной оценки.
6. Субъективная оценка направлена на выявление мнения члена Советов директоров, выдвинутых от государства, о профессиональных качествах и навыках своих коллег по Совету директоров.
Субъективная оценка проводится посредством заполнения анкет по формам, приведенным в приложениях 2 и 3 к настоящему Положению, индивидуально каждым членом Совета директоров, за исключением оценки собственной деятельности. Ни один из членов Совета директоров не должен быть вовлечен в процесс оценки собственной деятельности.
Анкеты заполняются анонимно и передаются в Госорган в установленные сроки в запечатанном конверте.
Периодичность проведения субъективной оценки аналогична периодичности, указанной в пункте 5 настоящего Положения, а срок предоставления заполненной анкеты не должен превышать 10 рабочих дней по истечении очередного периода проведения оценки, согласно пункту 5 настоящего Положения.
7. Госорган и его сотрудники не вправе иным образом использовать предоставленные им результаты субъективной оценки, кроме как для целей, указанных в пункте 8 настоящего Положения, а также раскрывать результаты субъективной оценки деятельности члена Совета директоров третьим лицам без его согласия.
8. На основании результатов объективной и субъективной оценок деятельности каждого члена Совета директоров Госорганом рассчитывается сводный показатель оценки его деятельности.
Сводный показатель оценки деятельности члена Совета директоров рассчитывается как среднее арифметическое двух итоговых показателей: его объективной оценки (Кчлена СД) и итогового показателя субъективной оценки данного члена Совета директоров (Zчлена СД).
Сводный показатель оценки деятельности председателя Совета директоров рассчитывается как среднее арифметическое двух итоговых показателей: его объективной оценки (Kчлена СД) и итогового показателя субъективной оценки данного члена Совета директоров (ZP).
Рассчитанный сводный показатель оценки деятельности члена Совета директоров переводится в общепринятую шкалу:
от 0,9 до 1,0 - "отлично",
от 0,7 до 0,9 - "хорошо",
от 0,5 до 0,7 - "удовлетворительно",
ниже 0,5 - "неудовлетворительно"
и используется Госорганом в следующих целях:
- для инициирования вопроса на общих собраниях акционеров обществ о материальном поощрении члена Совета директоров;
- для принятия решений о дальнейшем нахождении соответствующего члена Совета директоров в его составе, то есть либо о его переизбрании на новый срок, либо о прекращении его полномочий в этом качестве;
- для выработки рекомендаций по улучшению деятельности Совета директоров.
9. Ответственными лицами за проведение оценки деятельности в соответствии с настоящим Положением являются:
- по объективной оценке - уполномоченный сотрудник Госоргана, а также секретарь общества за своевременное представление протоколов заседаний Совета директоров и его комитетов;
- по субъективной оценке - председатель Совета директоров общества, если он избран в Совет директоров от государства, а в ином случае - любой из членов Совета директоров, избранных от государства, который был на это уполномочен Госорганом.
10. Госорган не позднее 5 дней с даты подведения результатов оценки деятельности члена Совета директоров, избранного от государства, раскрывает информацию об итогах оценки курирующему данное общество государственному органу.
|
| Приложение 1 к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия |
МЕТОДИКА объективной оценки деятельности члена Совета директоров, выдвинутого государством
1. Критерии и показатели объективной оценки, методика их определения:
Критерии | Оцениваемые параметры | Способ вычисления | Удельный вес показателя критерия |
Участие в заседаниях СД | |||
К1 - участие в очных заседаниях СД | % очных заседаний СД, в которых член СД принял участие к общему количеству очных заседаний СД | % к общему количеству очных заседаний, при этом: К1=0, если менее 50% К1=0,5, если от 50% до 75% К1=1, если 75% и более | 0,20 |
К2 - использование заочной формы участия в заседаниях СД | % заседаний СД, в которых член СД принял участие в заочной форме, к общему количеству заочных заседаний СД
Примечание 1: если за оцениваемый период заочных заседаний не было, то удельный вес данного показателя прибавляется к удельному весу показателя К1 | % к общему количеству заочных заседаний, при этом: К2=0, если <50% К2=1, если >50% | 0,05 |
Участие в работе комитетов СД Только по комитетам со следующей компетенцией: стратегическое планирование и развитие, бюджет и аудит, кадры и вознаграждение | |||
К3 - является ли член СД членом комитета СД | Параметр оценки - да/нет
Примечание 2: если член СД является председателем комитета, то его членство в данном комитете не учитывается | К3=0, если нет (см. примечание 2) К3=1, если да | 0,05 |
К4 - является ли член СД председателем комитета СД | Параметр оценки - да/нет | К3=0, если нет или если заседания комитета не проводились; К3=1, если да | 0,05 |
К5 - участие члена СД в заседаниях его комитетов | % заседаний комитета СД, в которых член СД, являясь их членом, принял участие к общему количеству заседаний таких комитетов | К5=0, если <50% или если заседания не проводились К5=1, если 50% и более | 0,05 |
Участие в принятии решений по основным вопросам, оказывающим влияние на результаты деятельности общества | |||
К6 - участвовал ли член СД в принятии решений (участие в обсуждении и голосовании) Советом директоров по нижеследующим вопросам: К6.1 - утверждение стратегии, а также изменений и дополнений к ней, либо отчета о её реализации К6.2 - утверждение бюджета и отчета о его исполнении К6.3 - утверждение инвестиционных программ (бюджетов капитальных вложений) и отчетов об их исполнении К6.4 - утверждение систем вознаграждений исполнительному органу либо её совершенствование К6.5 - одобрение крупных сделок К6.6 - одобрение сделок с заинтересованностью К6.7 - организация функционирования системы внутреннего контроля и/или её оценка, либо совершенствование К6.8 - организация функционирования системы управления рисками и/или её оценка, либо совершенствование К6.9 - рассмотрение отчетов исполнительного органа об исполнении решений общих собраний акционеров и Совета директоров К6.10 - утверждение системы организации закупочной деятельности общества и/или отчетов о реализации закупочной деятельности | Параметр оценки - да/нет "да", если член СД принимал участие в более чем одном заседании СД по каждому из вопросов. "Нет" в остальных случаях
Примечание 3: если в силу сложившейся практики вопросы под номерами 6.5., 6.6. не рассматривались советом директоров, то соответствующий показатель при расчете К6 не учитывается | По К6.1 - К6.10, каждый из них равен 1, если да, и равен 0, если нет. Итоговый показатель К6 вычисляется как среднее арифметическое по значениям показателей К6.1 - К6.10 | 0,2 |
Активность члена СД в интересах общества и его акционеров | |||
К7 - количество предложенных членом Совета директоров проектов решений по вопросам, перечисленным в критерии К6 | Простой подсчет количества предложенных проектов решений
Примечание 4: в расчет принимаются только проекты решений, инициированные лично им, за исключением проектов, предложенных исполнительным органом | К7=0, если проектов решений 0; К7=0,3, если проектов решений 1; К7=0,5, если проектов решений 2 и более; К7=1, если по нему было принято решение СД | 0,1 |
К8 - количество вопросов, рассмотренных на заседании СД, по которым член Совета директоров голосовал "против" или "воздержался", с представлением соответствующего обоснования в виде особого мнения | % вопросов, по которым член СД представил особое мнение к общему числу вопросов, по которым он голосовал "против" или "воздержался" | К8=0,если особое мнение не представлялось; К8=0,5 если до 80% или если голосований "против"/"воздержался" не было К8=1, если >80% | 0,1 |
К9 - количество отчетов, предоставленных членом Совета директоров в госорган | % отчетов, представленных членом СД к расчетному числу отчетов, которые он должен был представить по договору и/или в соответствии с законодательством Кыргызской Республики | К9=0, если <75% К9=1, если 75% и более | 0,1 |
К10 - количество случаев нарушения членом совета директоров своих обязанностей перед государством | Подсчет количества нарушений на основе перечня обязанностей члена совета директоров, указанных в договоре с ним, либо установленных нормативными правовыми актами Кыргызской Республики | К 10=0, если нарушений больше 1-го; К10=0,5, если имеется 1 нарушение; К10=1,если нарушений нет | од |
2. Правила подсчета итоговых результатов объективной оценки
2.1. Формула для расчета показателя К6 (см. примечание 3):
2.2. Формула для расчета итогового показателя объективной оценки:
2.3. Шкала перевода итогового показателя объективной оценки (КФИО) в общепринятую шкалу:
от 0,9 до 1,0 - "отлично",
от 0,7 до 0,9 - "хорошо",
от 0,5 до 0,7 - "удовлетворительно",
ниже 0,5 - "неудовлетворительно".
|
| Приложение 2 к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия |
АНКЕТА субъективной оценки деятельности члена Совета директоров
Наименование общества:
_______________________________________________________________________
ФИО оцениваемого члена Совета директоров:
_______________________________________________________________________
Должностная позиция оцениваемого лица:
| Председатель СД |
|
| Председатель комитета СД |
Оцениваемый период с _______________________ по _________________________
В ходе заполнения анкеты оценочные балы выставляются по шкале от 1 до 5-ти:
"5" - если Вы полностью согласны с приведенным утверждением;
"4" - если деятельность оцениваемого лица не полностью соответствует приведенному утверждению и имеются отдельные недостатки, над устранением которых это лицо работает;
"3" - если в большинстве случаев оцениваемое лицо не соответствует приведенному утверждению и не стремится к тому, чтобы соответствовать ему;
"2" - если деятельность оцениваемого лица не соответствует указанному утверждению;
"1" - если присутствие оцениваемого лица в составе Совета директоров не соответствует интересам общества и государства.
№ п.п. | Критерии оценки | Оценочный балл |
1 | Член СД на заседаниях СД или его комитетов занимает конструктивную позицию и нацелен на поиск решений обсуждаемых вопросов |
|
2 | Поведение члена СД способствует созданию атмосферы критичного обсуждения и стимулирует организацию плодотворной дискуссии |
|
3 | Член СД приходит на заседания хорошо подготовленным, что позволяет ему высказать суждения по вопросам, включенным в повестку дня, и внести ценный вклад в принятие решений |
|
4 | Член СД проявляет инициативу при подготовке вопросов для обсуждения на заседаниях СД |
|
5 | Член СД обладает хорошими коммуникативными навыками и способен убеждать своих оппонентов |
|
6 | Член СД обращается за советом к другим членам СД и выслушивает их мнения |
|
7 | Член СД критично проверяет и анализирует информацию и предположения, представляемые менеджментом |
|
8 | Член СД осуществляет значимый вклад в формирование стратегии компании |
|
9 | Член СД осуществляет значимый вклад в обсуждение вопросов оценки и вознаграждения менеджмента |
|
10 | Член СД осуществляет значимый вклад в повышение эффективности внутреннего контроля и системы управления рисками |
|
11 | Член СД проводит регулярные консультации и оказывает помощь менеджменту по вопросам, связанным с реализацией стратегии, и отдельным вопросам деятельности компании |
|
12 | Член СД поддерживает открытые эффективные взаимоотношения с коллегами, корпоративным секретарем, менеджментом, поддерживает атмосферу доверия и уважения |
|
13 | Член СД участвует в защите прав акционеров, в т.ч. миноритарных |
|
14 | Член СД мыслит перспективно, может прогнозировать события и находится в курсе последних изменений в экономике/отрасли/компании |
|
15 | Член СД обладает необходимыми навыками анализа финансовой информации |
|
16 | Член СД обладает ценным опытом, знаниями, необходимой компетенцией и вносит серьезный вклад в выполнение функций, возложенных на СД и комитеты при нём |
|
17 | Член СД обладает необходимыми навыками в сфере стратегического планирования |
|
18 | Член СД способен сформировать собственное мнение по вопросам повестки дня и аргументировано отстаивать его в ходе обсуждения вопросов повестки дня |
|
19 | Член СД демонстрирует на практике высокие этические стандарты |
|
20 | Член СД обладает способностями к эффективному урегулированию конфликтов |
|
Правила расчета итогового показателя субъективной оценки по итогам анкетирования
1. Итоговый показатель субъективной оценки рассчитывается как среднее арифметическое по баллам, выставленным члену Совета директоров в анкете:
2. Шкала перевода итогового показателя субъективной оценки (Z) в общепринятую шкалу (кроме председателя Совета директоров(*)):
от 4,5 до 5,0 - "отлично",
от 3,5 до 4,5 - "хорошо",
от 2,5 до 3,5 - "удовлетворительно",
Ниже 2,5 - "неудовлетворительно".
(*) Для председателя Совета директоров показатель Zчлена СД рассчитывается, но итоговым не является. Расчет итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров осуществляется по анкете согласно приложению 3 к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия.
|
| Приложение 3 к Положению об оценке деятельности члена Совета директоров хозяйственных обществ с государственной долей участия |
АНКЕТА субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров
Наименование общества ________________________________________________
ФИО председателя Совета директоров
______________________________________________________________________
Оцениваемый период с ___________________ по ____________________________
В ходе заполнения анкеты оценочные балы выставляются по шкале от 1 до 5-ти:
5" - если Вы полностью согласны с приведенным утверждением;
"4" - если Вы частично согласны с приведенным утверждением, но имеются отдельные недостатки;
"3" - если в большинстве случаев Вы не согласны с приведенным утверждением;
"2" - если Вы не согласны с приведенным утверждением;
"1" - если Вы категорически не согласны с приведенным утверждением и считаете, что складывающаяся ситуация наносит вред интересам общества и государства.
№ п/п | Критерии оценки | Оценочный балл |
1 | Составляется план работы СД на корпоративный год, в соответствии с которым проводятся заседания |
|
2 | Преобладающая форма проведения заседаний СД соответствует значимости рассматриваемых вопросов повестки дня |
|
3 | Председатель СД эффективно определяет, какие вопросы являются наиболее важными, и обеспечивает оперативное и всестороннее рассмотрение таких вопросов |
|
4 | Заседания СД в очной форме позволяют обеспечить открытый обмен мнениями, активное участие каждого члена СД и своевременное решение вопросов повестки дня |
|
5 | Проведение заседаний СД в очной форме дает членам СД возможность общения с уполномоченными должностными лицами компании |
|
6 | Заседания СД позволяют сфокусироваться на решении важных вопросов и отслеживать их реализацию |
|
7 | На заседаниях СД уделяется достаточно времени для обсуждения каждого вопроса |
|
8 | Существует эффективная процедура фиксирования решений СД и доведения их до сведения исполнительного органа в качестве руководства к действию |
|
9 | Председатель осуществляет контроль за реализацией основных целей и задач общества и СД |
|
10 | Председатель СД принимает меры по своевременному анализу финансовой ситуации в обществе |
|
11 | Председатель СД активно взаимодействует с исполнительными органами общества в период между заседаниями совета директоров |
|
12 | Председатель СД эффективно управляет отношениями и коммуникациями с акционерами |
|
Правила расчета итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров:
1. По баллам, выставленным в вышеприведенной анкете, рассчитывается среднее значение:
2. Итоговый показатель субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров (Zp) рассчитывается по следующей формуле:
Примечание: показатель Zчлена СД рассчитывается для председателя Совета директоров в соответствии с приложением 2.
3. Шкала перевода итогового показателя субъективной оценки деятельности председателя Совета директоров (ZP) в общепринятую шкалу, аналогична шкале, указанной в приложении 2.