ПОСТАНОВЛЕНИЕ КАБИНЕТА МИНИСТРОВ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

от 1 апреля 2022 года № 187

Об одобрении проекта Соглашения об ответственном хранении между компанией «Центерра Голд Инк.», ОАО «Кыргызалтын», Кыргызской Республикой и GLAS Specialist Services Limited в качестве эскроу-агента

Принимая во внимание Указ Президента Кыргызской Республики «О мерах по урегулированию взаимных претензий между кыргызской стороной и канадской компанией «Центерра Голд Инк.» от 14 марта 2022 года № 79 и постановление Кабинета Министров Кыргызской Республики «О мерах по урегулированию взаимных претензий между кыргызской стороной и канадской компанией «Центерра Голд Инк.» от 25 марта 2022 года № 157, в соответствии со статьей 17 конституционного Закона Кыргызской Республики                     «О Кабинете Министров Кыргызской Республики» Кабинет Министров Кыргызской Республики постановляет:

1. Одобрить прилагаемый на официальном языке (неофициальный перевод) проект Соглашения об ответственном хранении между компанией «Центерра Голд Инк.», ОАО «Кыргызалтын», Кыргызской Республикой и GLAS Specialist Services Limited в качестве эскроу-агента, заключаемого в рамках Глобального соглашения об урегулировании между Кыргызской Республикой и ОАО «Кыргызалтын» и компанией «Центерра Голд Инк.» и ЗАО «Кумтор Голд Компани» и ЗАО «Кумтор Оперейтинг Компани».

2. Уполномочить Председателя Кабинета Министров Кыргызской Республики А.У.Жапарова на подписание проекта Соглашения, предусмотренного в пункте 1 настоящего постановления, с правом внесения изменений и дополнений непринципиального характера.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня официального опубликования.

Неофициальный перевод

Содержание

1   Определения и толкование  3

2   Назначение  6

4   Депонированное имущество  7

5   Выдача депонированного имуществ  7

6   Инструкции   8

7   Ответственность Эскроу-агента  9

8   Представления и гарантии   11

9   Прекращение действия  12

10 Расходы   13

11 Налог на добавленную стоимость  13

12 Налоги   13

13 Продожение действия  14

14 Конфиденциальность  14

15 Прекращение полномочий Эскроу-агента  14

16 Уведомления  15

17 Назначение  16

18 Частичная утрата силы   17

19 Соглашение об урегулировании 17

20 Поправки и исключения  17

21 Права сторонних организаций   17

22 Копии   18

23 Регулирующее право  18

24 Разрешение споров  18

ПРИЛОЖЕНИЕ 1. 19

ПРИЛОЖЕНИЕ 2. 20

В ТО ВРЕМЯ КАК:

Стороны ГСУ являются сторонами Глобального Соглашения об урегулировании от l, 2022 г («Соглашение об урегулировании»);

В связи с обменом имущества и документов по завершению трансакций, предусмотренных Соглашением об урегулировании, Стороны эскроу желают передать это определенное имущество и документы на ответственное хранение в соответствии с условиями настоящего соглашения («Соглашение») и назначили в соответствии с Эскроу-агента в качестве эскроу-агентов для хранения такого имущества и документов;

Эскроу-агент готов выступать в качестве эскроу-агента с единственной целью принять, сохранить и выдать соответствующее внесенное Депонированное имущество в соответствии с условиями настоящего Соглашения.

1        Определения и толкование

1.1     Определения

Аффилированное лицо означает, по отношению к лицу:

(a)            его Дочернюю компанию;

(b)            его Холдинговую компанию; или

(c)             любую другую Дочернюю компанию этой Холдинговой компании.

Орган власти означает любой правительственный, квазиправительственный, административный, регулирующий или надзорный орган или инстанцию, суд или трибунал.

Уполномоченное лицо означает, в отношении каждой Стороны эскроу:

каждое лицо, указанное в Приложении 2 (Уполномоченные подписавшие лица) в качестве уполномоченного подписавшего лица для этой Стороны; или

любое другое лицо, о котором Эскроу-агент уведомлен в соответствии с настоящим Соглашением.

Рабочий день означает любой день кроме субботы, воскресенья или другого дня, в который банки в г. Нью-Йорке, штат Нью-Йорк, г. Торонто, Канада или г. Бишкеке, Кыргызская Республика, закрыты.

Уведомление о закрытии означает уведомление о закрытии, которое должно быть предоставлено в связи с Соглашением об урегулировании и составлено по форме, приведенной в Приложении 1.

Контроль и контролируемый означает:

(a) полномочия (будь то посредством владения акциями, доверенности, договора, агентства или иным образом), чтобы:

(i) подавать или контролировать подачу более 50% от максимального числа голосов, которые могут быть поданы на общем собрании компании;

(ii) назначать или смещать всех или большинство директоров или других равнозначных должностных лиц компании; или

(iii) давать указания в отношении операционной и финансовой политики компании, которые директора или другие приравненные к ним должностные лица компании обязаны выполнять; или

(b)            бенефициарное владение более чем 50% выпущенного акционерного капитала компании (за исключением любой части выпущенного акционерного капитала, которая не дает права на участие в распределении прибыли или капитала сверх определенной суммы).

Приказ, подлежащий исполнению, означает:

(a) приказ, решение, постановление, постановление, решение или решение суда или арбитражного суда компетентной юрисдикции (за исключением любого Государственного органа КР), вынесенное в соответствии с пунктом 24, предписывающее выдачу любой части депонированного имущества; или

(b)            решение любого другого третьего лица, назначенного по совместному письменному указанию Сторон эскроу для разрешения любого спора в связи с депонированным имуществом.

Депонированное имущество имеет значение, данное ему в пункте 4.1 (b).

Холдинговая компания означает, в отношении лица, любое другое лицо, в отношении которого первое названное лицо является Дочерней компанией.

Юридическое заключение означает юридическое заключение авторитетной юридической фирмы, имеющей квалификацию в юрисдикции, к которой относится Юридическое заключение, удовлетворяющее Эскроу-агента, о том, что:

(a)            Приказ, подлежащий исполнению, представляет собой окончательное решение или постановление о правах сторон, вынесенное судом компетентной юрисдикции или арбитражным судом; и

(b) срок для обжалования этого подлежащего исполнению приказа истек без подачи апелляции; или

(c)             Приказ, подлежащий исполнению, был вынесен лицом, назначенным для этого компаниями Центерра и Кыргызалтын в соответствии с условиями их назначения, и является окончательным и неоспоримым.

Сторона означает сторону настоящего Соглашения.

Дочерняя компания означает в отношении лица, любое другое лицо:

(a) которое Контролируется, прямо или косвенно, первым названным лицом;

(b)            более половины выпущенного акционерного капитала которого прямо или косвенно находится в бенефициарной собственности первого названного лица; или

(c)             которое является Дочерней компанией другой Дочерней компании первого названного лица.

Налог означает любой налог, сбор, импортную пошлину или другой сбор или удержание аналогичного характера (включая любые соответствующие штрафы или пени).

Уведомление о прекращении означает совместное уведомление, подписанное каждой Стороной эскроу, подтверждающее, что Соглашение об урегулировании было аннулировано в соответствии с его условиями.

1.2 Термины с заглавной буквы в настоящем Соглашении и не определенные иным образом имеют значение, приданное таким терминам в Соглашении об урегулировании.

Толкование

(a) Любая ссылка в настоящем Соглашении на:

(i) изменение включает дополнение, вариацию, новацию, переформулирование или повторное принятие, и измененное будет истолковано соответствующим образом;

(ii)             разрешение включает разрешение, согласие, утверждение, резолюцию, лицензию, освобождение, подачу, регистрацию или нотариальное заверение;

(iii)            требования «знай своего клиента» – это идентификационные проверки, которые Эскроу-агент запрашивает в целях выполнения своих обязательств в соответствии с любым применимым законом или нормативным актом для идентификации лица, которое является (или должно стать) его клиентом;

(iv)            постановление включает любое постановление, правило, официальную директиву, запрос или руководство (независимо от того, имеет ли оно силу закона или нет, но, если не имеет силу закона, является таким, которому любое лицо, к которому оно относится, обычно подчиняется) любого правительственного, межправительственного или наднационального органа, агентства, департамента или регулирующего, саморегулируемого или иного органа или организации;

 (v)            любой законодательный акт или любой раздел любого законодательного акта будет считаться включающим ссылку на любое изменение или повторное введение его в действие на данный момент;

(vi)            лицо включает любое физическое лицо, компанию, корпорацию, объединение или орган (включая партнерство, траст, совместное предприятие или консорциум), правительство, государство, агентство, организацию или другое образование, независимо от того, обладает ли оно отдельной правосубъектностью или нет; и

(vii)           валюта – законная валюта соответствующей страны на данный момент.

(b) Ссылка в настоящем Соглашении на настоящее Соглашение или любой другой документ является ссылкой на настоящее Соглашение или этот документ с изменениями, новациями, дополнениями, расширением, заменой или переформулировкой.

(c) Заголовки в настоящем Соглашении не влияют на его толкование.

(d) Если контекст не требует иного, род включает все другие рода, а слова, обозначающие единственное число, включают множественное число и наоборот.

(e) Общим словам не будет придаваться ограничительное значение в силу того, что за ними следуют конкретные примеры, которые должны быть охвачены общими словами.

(f) Заголовки пунктов и таблиц предназначены только для удобства и не будут приниматься во внимание при толковании настоящего Соглашения.

(g) Ссылки на пункты и приложения относятся к пунктам и приложениям настоящего Соглашения, а ссылки на настоящее Соглашение включают приложения к нему.

(h) Если не указано иное, ссылка на сторону или лицо будет истолкована как включающая его и любых последующих правопреемников, разрешенных приобретателей и разрешенных правопреемников, в каждом случае в соответствии с их соответствующими интересами.

2              Назначение

2.1              Назначение

«Центерра» и «Кыргызалтын» назначают Эскроу-агента в качестве эскроу-агента в соответствии с условиями настоящего Соглашения. Эскроу-агент принимает такое назначение эскроу-агента в соответствии с условиями настоящего Соглашения, и положения настоящего Соглашения вступают в силу с момента подписания настоящего Соглашения[1].

2.2            Взаимность обязательств

Обязательства Сторон ГСУ перед Эскроу-агентом по настоящему Соглашению являются взаимными, если явно не указано иное.

3             Сборы и начисления Эскроу-агентства

3.1            Сборы

За услуги, предоставляемые Эскроу-агентом в рамках настоящего Соглашения, «Центерра» и «Кыргызалтын» согласны выплатить Эскроу-агенту вознаграждение в размере 20 000 долларов США (плюс НДС, если применимо) на дату настоящего Соглашения (при этом 10 000 долларов США должны быть выплачены «Центеррой» и 10 000 долларов США должны быть выплачены «Кыргызалтыном»).

3.2            Обязательства

В соответствии с пунктом 3.1, Стороны ГСУ несут солидарную ответственность за оплату любых сборов, расходов и других сумм, подлежащих выплате Эскроу-агенту в соответствии с настоящим Соглашением.

4               Депонированное имущество

4.1            Депонированное имущество

     На дату настоящего Соглашения,

(a)            компания Центерра передала на хранение или обеспечила передачу на хранение Эскроу-агенту пункты 1-3 и 4(a) имущества и документов, описанных под заголовком «Депонированное имущество Центерра» в Приложении «A», прилагаемом к настоящему Соглашению, а «Кыргызалтын» передал на хранение или обеспечил передачу на хранение Эскроу-агенту пункт 4(b) имущества и документов, описанных под заголовком «Депонированное имущество Центерра» в Приложении «A», прилагаемом к настоящему Соглашению (вместе – «Депонированное имущество Центерра»);

(b)            ОАО Кыргызалтын передало на хранение или обеспечило передачу на хранение Эскроу-агенту имущества и документов, описанных под заголовком «Депонированное Имущество KZN» в Приложении «А», прилагаемом к настоящему документу («Депонированное имущество KZN»), а вместе с Депонированным имуществом Центерра, , «Депонированное имущество»);

5       Выдача депонированного имуществ

5.1      Разрешение на выдачу

(a)  В соответствии с пунктом 5.1(b), после направления компанией Центерра или компанией Кыргызалтын Уведомления о закрытии Эскроу-агенту, Депонированное имущество автоматически выдается, и Депонированное имущество передается соответствующей Стороне эскроу в соответствии с пунктом 5.2.

(b)  Невзирая на пункт 5.1(a), но с учетом пункта 5.1(c), если Уведомление о закрытии подписано либо «Центеррой», либо «Кыргызалтыном» (но не обеими компаниями), Эскроу-агент должен вручить (по электронной почте) Стороне эскроу, которая не подписала Уведомление о закрытии, копию последнего, в первый Рабочий день, следующий за датой его передачи, Депонированное имущество считается выданным в 00:01 третьего Рабочего дня, следующего за датой вручения Уведомления о закрытии Эскроу-агенту, а Депонированное Имущество доставляется соответствующей Стороне эскроу в соответствии с пунктом 5.2.

(c)  Если какая-либо Сторона эскроу возражает против передачи Уведомления о закрытии Эскроу-агенту в письменной форме до даты предполагаемого освобождения в соответствии с пунктом (b) выше, Эскроу-агент не должен освобождать Депонированное имущество до момента поступления (i) Приказа, подлежащего исполнению, или (ii) совместного указания от Сторон эскроу в отношении Депонированного имущества.

5.2       Доставка Депонированного имущества

После выдачи Депонированного имущества в соответствии с пунктом 5.1, Эскроу-агент незамедлительно и в течение пяти Рабочих дней передает Депонированное имущество Центерры компании Кыргызалтын и Депонированное имущество KZN компании Центерра по их соответствующми адресам, указанным в пункте 16.2.

6       Инструкции

6.1      Уведомление о зарытии

Уведомление о закрытии должно быть:

(a) отправлено по электронной почте;

(b) составлено в основном по форме, приведенной в Приложении 1; и

(c) подписано Уполномоченным лицом как минимум одной Стороны эскроу.

6.2       Прочие инструкции

Эскроу-агент может работать с Депонированным имуществом в соответствии с любыми письменными инструкциями, переданными ему в письме или по электронной почте (или любым другим способом), при условии, что такие инструкции подписаны каждой Стороной эскроу.

6.3        Изменение уполномоченных лиц с правом подписи

(а) При условии одобрения Эскроу-агентом, каждая Сторона эскроу может в любое время заменить одного или нескольких своих Уполномоченных лиц, имеющих право подписи.

(b) Любое изменение в соответствии с пунктом (a) выше не вступит в силу до тех пор, пока Эскроу-агент не получит письменное уведомление от соответствующей Стороны эскроу, предоставляющее в отношении каждого замененного Уполномоченного лица, данные, указанные в Приложении 2 (Уполномоченные лица).

7         Ответственность Эскроу-агента

7.1      Ответственность

(a) Эскроу-агент имеет только те обязанности, которые прямо указаны в настоящем Соглашении.

(b) Эскроу-агент не связан (и будет считаться, что он не уведомлен) положениями любого соглашения между Сторонами ГСУ, кроме настоящего Соглашения, и любые предполагаемые обязанности или обязательства Эскроу-агента исключаются в максимально допустимой законом степени.

(c) Эскроу-агент не несет никакой ответственности или обязательств по проявлению большей степени осмотрительности в отношении безопасного хранения имущества, чем он проявляет в отношении своего собственного аналогичного имущества.

(d) Эскроу-агент не несет никакой ответственности за правильность любых утверждений, заявлений, заверений или гарантий, содержащихся в настоящем Соглашении или в любом документе, выпущенном любой из Сторон ГСУ.

(e) Эскроу-агент не несет никакой ответственности и не обязан:

(i) гарантировать, что Уведомление о закрытии или другие инструкции, указания или уведомления любой Стороны ГСУ являются точными, правильными или должным образом утвержденными; либо

(ii) проверять или выяснять, выполнила ли какая-либо Сторона ГСУ свои обязательства по настоящему Соглашению или любым другим соглашениям, относящимся к Депонированному имуществу.

7.2       Основания

Эскроу-агент может:

(a) полагаться на любой Приказ, подлежащий исполнению, Юридическое заключение, уведомление, документ или другой письменный инструмент, переданный ему в рамках настоящего Соглашения, без необходимости определять его законность, обоснованность, эффективность, адекватность, полноту или возможность исполнения;

(b) полагаться на Уведомление о закрытии или другое указание, распоряжение, документ уведомления или подпись, которые он считает подлинными;

(c) полагать, что любое лицо, намеревающееся дать любое указание, сделать любое заявление или подписать любой документ в связи с настоящим Соглашением, было должным образом уполномочено на это, и что такое указание, заявление и/или документ являются точными и правильными; а также

(d) привлекать, оплачивать и полагаться на выбранных им юристов или профессиональных консультантов в отношении любого вопроса, возникающего в связи с настоящим Соглашением (и не несет ответственности за любые действия, предпринятые или не предпринятые в соответствии с рекомендациями таких профессиональных консультантов).

7.3      Исключение из ответственности

 (a) Эскроу-агент не несет ответственности перед любым лицом за любые действия, предпринятые или непринятые им в рамках или в связи с настоящим Соглашением (включая любые убытки, ущерб, претензии, обязательства, расходы (включая, но не ограничиваясь, судебными издержками и выплатами) и издержки любого рода), если только они не вызваны непосредственно его грубой небрежностью или умышленным нарушением.

(b) Кроме того, Эскроу-агент не несет ответственности перед любой Стороной ГСУ за любые косвенные убытки или ущерб по контракту, деликту или иным причинам (включая, помимо прочего, потерю деловой репутации, возможностей или проекта), даже если он был предупрежден о возможности таких убытков или ущерба.

(c) Ответственность Эскроу-агента по настоящему Соглашению ограничивается суммой, равной Депонированному имуществу.

(d) Эскроу-агент не несет ответственности за любую неспособность или задержку в действиях в отношении любого сообщения по любой причине, не зависящей от Эскроу-агента, включая (без ограничений) любые сбои или отказы передачи, или когда такая передача нарушена, потеряна, задержана или неполна, в любом виде или форме, и по любой причине.

7.4 Возмещение ущерба

(a) Каждая Сторона ГСУ совместно и по отдельности возмещает Эскроу-агенту (и его директорам, должностным лицам, агентам и сотрудникам) по требованию ущерб за любые действия, предпринятые им в рамках или в связи с настоящим Соглашением (включая любые убытки, ущерб, претензии, обязательства, расходы (включая, но не ограничиваясь судебными издержками и выплатами) и затраты любого рода), если они не вызваны грубой халатностью или умышленным нарушением со стороны Эскроу-агента.

(b) Эскроу-агент не обязан расходовать или рисковать своими собственными средствами или иным образом нести какие-либо финансовые расходы при выполнении каких-либо своих обязанностей или осуществлении каких-либо прав, полномочий или ответственности по настоящему Соглашению.

7.5      Отказ от действия

(a) Эскроу-агент не обязан выдавать Депонированное имущество или иным образом действовать в соответствии с любым запросом или инструкцией, переданной ему в рамках настоящего Соглашения:

(i) если, по обоснованному мнению Эскроу-агента, он противоречит какому-либо положению настоящего Соглашения или иным образом не соответствует требованиям настоящего Соглашения; или

(ii) в случае каких-либо разногласий между компаниями Центерра и Кыргызалтын, приводящих к противоречивым претензиям или требованиям, предъявляемым в связи с Эскроу-активом; или

(iii) в случае, если Эскроу-агент добросовестно сомневается в том, какие действия ему следует предпринять в соответствии с настоящим Соглашением.

(b) Если Эскроу-агент отказывается выдать Депонированное имущество или иным образом действовать в соответствии с любым запросом или указанием, данным ему в рамках настоящего Соглашения, он должен в кратчайшие разумно возможные сроки уведомить компании Центерра и Кыргызалтын о решении не действовать, и после этого его единственным обязательством является удержание Депонированного имущества до тех пор, пока Уполномоченные лица компаний Центерра и Кыргызалтын в письменной форме или в форме Приказа, подлежащего исполнению, не укажут иное.

7.6      Характер роли Эскроу-агента

Настоящее Соглашение не должно рассматриваться как создающее доверительные или фидуциарные отношения между Сторонами. Эскроу-агент действует исключительно в качестве агента и выступает в чисто административном качестве.

7.7      Форс-мажорные обстоятельства

Эскроу-агент не обязан выполнять любые свои обязательства по настоящему Соглашению, если этому препятствует наступление какого-либо события по любой причине за пределами его контроля или если такое выполнение приведет к нарушению Эскроу-агентом или его непосредственной или конечной Холдинговой компанией любого закона, постановления, распоряжения, правила, директивы, судебного решения, приказа или постановления (совместно – Правила), обязательного для Эскроу-агента или его имущества или его непосредственной или конечной Холдинговой компании.  Эскроу-агент может действовать или воздерживаться от действий в рамках настоящего Соглашения и может делать все, что (по его обоснованному мнению после консультаций с юристом) необходимо для соблюдения таких Правил. Эскроу-агент может использовать (и его действия будут подчиняться правилам) любые системы связи, клиринговые или платежные системы, банки-посредники или другие системы.

8       Представления и гарантии

Каждая Сторона ГСУ представляет и гарантирует Эскроу-агенту, «Центерра» представляет и гарантирует «Кыргызалтыну» и КР, а «Кыргызалтын» и КР представляют и гарантируют Центерре следующее на срок действия настоящего Соглашения:

(a) она имеет полномочия заключить и исполнить, и предприняла все необходимые действия, чтобы санкционировать заключение и исполнение настоящего Соглашения и операций, предусмотренных настоящим Соглашением; и

(b) настоящее Соглашение представляет собой его законные, действительные, обязательные и подлежащие исполнению обязательства;

(c) заключение и исполнение им настоящего Соглашения и операций, предусмотренных настоящим Соглашением, не противоречит и не будет противоречить:

(i) любому закону или постановлению или любому официальному или судебному распоряжению, применимому к нему;

(ii) его учредительным документам; или

(iii) любым соглашением или инструментом, обязательным для него или любого из его активов;

(d) все разрешения, необходимые или желательные:

(i) чтобы позволить ему законно заключать, осуществлять свои права и выполнять свои обязательства по настоящему Соглашению, стороной которого он является; и

(ii) чтобы сделать настоящее Соглашение приемлемым в качестве доказательства в юрисдикции его регистрации,

(e) было получено или осуществлены и находятся в полной силе и действии;

(i) выбор английского права в качестве регулирующего права настоящего Соглашения;

(ii) его безотзывное подчинение по Соглашению юрисдикции судов Англии;

(iii) его согласие не претендовать на какой-либо иммунитет, на который он или его активы могут иметь право; и

(iv) любое судебное решение, полученное в отношении настоящего Соглашения в Англии, будет признано и приведено в исполнение в юрисдикции его регистрации;

(f) заключение настоящего Соглашения и осуществление им своих прав и выполнение своих обязательств по настоящему Соглашению будут представлять собой частные и коммерческие действия, совершенные в частных и коммерческих целях; и

(g) она не будет иметь права требовать иммунитета от иска, исполнения, ареста или другого судебного процесса в любом разбирательстве, предпринятом в ее юрисдикции регистрации в отношении настоящего Соглашения.

Компания Центерра представляет и гарантирует Эскроу-агенту, «Кыргызалтыну» и КР на период действия настоящего Соглашения, что она является корпорацией, должным образом зарегистрированной и законно существующей в соответствии с законодательством Канады.

Компания Кыргызалтын представляет и гарантирует Эскроу-агенту и компании Центерра на период действия настоящего Соглашения, что она является открытым акционерным обществом, должным образом зарегистрированным и действительно существующим в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

9         Прекращение действия

9.1      Прекращение действия

Настоящее Соглашение прекращает свое действие (с учетом Статьи 13 ( Продолжение действия), и Эскроу-агент освобождается от всех обязательств по настоящему Соглашению при наступлении любого из следующих событий:

(a)            Эскроу-агент доставил все Депонированное имущество Сторонам эскроу в соответствии с пунктом 5.2;

(b)            наступление даты, следующей за пятью Рабочими днями после совместного направления Сторонами эскроу Уведомления о прекращении действия Эскроу-агенту; или

(c)             Эскроу-агент отказался от своих обязанностей в соответствии со Статьей 15 ( Завершение полномочий Эскроу-агента).

В случае вручения Сторонами эскроу Уведомления о прекращении действия Эскроу-агенту, он возвращает Депонированное имущество Центерры (за исключением пункта 4(b) под заголовком «Депонированное имущество Центерра» в Приложении А) компании Центерра, а Депонированное имущество KZN и пункт 4(b) под заголовком «Депонированное имущество Центерра» в Приложении «А» компании Кыргызалтын в течение пяти рабочих дней с момента получения уведомления о прекращении действия.

9.2       Прекращение действия без ущерба для чьих-либо прав

Расторжение соглашения будет происходить без ущерба для завершения уже начатых сделок.

10       Расходы

Каждая Сторона ГСУ должна по требованию оплатить Эскроу-агенту все расходы и издержки (включая судебные издержки и любые налоги), которые Эскроу-агент несет в связи с:

(a)            подготовкой, переговорами, исполнением или улучшением; и/или

(b)            внесением любых изменений, отказом или согласием (или любой оценкой запроса на это); и/или

(c)             принудительным исполнением или сохранением любых прав по настоящему Соглашению.

11       Налог на добавленную стоимость

Любая сумма, подлежащая уплате по настоящему Соглашению любой Стороной ГСУ, не включает любой налог на добавленную стоимость или аналогичный налог, который может подлежать уплате в связи с этой суммой.  Если любой такой налог подлежит уплате, любая Сторона ГСУ, в зависимости от обстоятельств, должна уплатить Эскроу-агенту (в дополнение и одновременно с уплатой этой суммы) сумму, равную сумме этого налога.

12       Налоги

12.1      Налоговые начисления

(a)            Все платежи, которые должны быть произведены Эскроу-агенту по настоящему Соглашению, должны быть произведены без каких-либо зачетов или встречных требований и без каких-либо вычетов или удержаний за или в счет каких-либо налогов.

(b)            Если любая Сторона ГСУ обязана по закону произвести любой такой вычет или удержание, она должна:

(i) выплатить Эскроу-агенту любую дополнительную сумму, которая может потребоваться для того, чтобы Эскроу-агент получил полную сумму соответствующего платежа, как если бы такое отчисление или удержание не было произведено; и

(ii)             незамедлительно предоставить Эскроу-агенту удовлетворительные для Эскроу-агента доказательства того, что он отчитался перед соответствующим Органом за удержание или вычет.

12.2      Возмещение налогов

Стороны ГСУ должны совместно и по отдельности возместить Эскроу-агенту любые налоговые обязательства, которые, по мнению Эскроу-агента (по своему собственному усмотрению), возникнут или были понесены Эскроу-агентом в связи с настоящим Соглашением, за исключением случаев, когда налоговые обязательства налагаются на чистый доход Эскроу-агента в соответствии с законодательством юрисдикции, в которой Эскроу-агент зарегистрирован или рассматривается как резидент для целей налогообложения.

13      Продожение действия

Статьи 7.3 (Исключение из ответственности), 7.40 (Возмещение убытков), 10 (Расходы), 14 (Конфиденциальность), 21 (Права третьих лиц) и 23 (Регулирующее законодательство) остаются в силе после прекращения действия настоящего Соглашения или ухода или смещения Эскроу-агента.

14        Конфиденциальность

Каждая Сторона должна сохранять конфиденциальность любой информации, предоставленной ей любой другой Стороной или от ее имени в связи с настоящим Соглашением.  Однако Эскроу-агент настоящим уполномочен раскрывать любую информацию, которой он располагает в отношении других Сторон:

(a)            любому из аффилированных лиц Эскроу-агента;

(b)            любому из поставщиков услуг или профессиональных консультантов Эскроу-агента или аффилированных лиц Эскроу-агента, которые обязаны сохранять конфиденциальность такой информации;

(c)             любому фактическому или потенциальному получателю прав или обязательств Эскроу-агента по настоящему Соглашению (или любому из его агентов или профессиональных консультантов) и любому другому лицу в связи со сделкой или потенциальной сделкой в связи с настоящим Соглашением;

(d)            любому рейтинговому агентству, страховщику или страховому брокеру, или прямому или косвенному поставщику кредитной защиты; или

(e)            в соответствии с требованиями любого закона или уполномоченного органа.

15           Прекращение полномочий Эскроу-агента

Эскроу-агент может сложить свои полномочия и освободиться от своих функций и обязательств по настоящему Соглашению в любое время, направив письменное уведомление о такой отставке каждой Стороне ГСУ за 20 Рабочих дней.

Компании Центерра и Кыргызалтын, через своих Уполномоченных лиц, в течение 20 Рабочих дней после получения уведомления об отказе Эскроу-агента от своих обязанностей, совместно назначат и сообщат Эскроу-агенту в письменной форме замену Эскроу-агента (вместе с деталями счета, на который будет переведено имущество).  Если Эскроу-агент не получит никакого уведомления о назначении в течение указанного периода, Эскроу-агент назначит другой банк или финансовое учреждение с надлежащей репутацией, и любое такое объявление и последующее назначение заменяющего эскроу-агента будет обязательным для Сторон.  Стороны незамедлительно предпримут все необходимые шаги для переоформления настоящего Соглашения на нового эскроу-агента либо компании Центерра и Кыргызалтын заключат другой договор депонирования с таким новым агентом и освободят Эскроу-агента от его обязательств по настоящему Соглашению.

Если «Центерра» и «Кыргызалтын» не заключили никакого соглашения о замене эскроу или не заключили обновление настоящего Соглашения до истечения 20 Рабочих дней после уведомления об отставке Эскроу-агента, Эскроу-агент освобождается от своих обязательств и ответственности по настоящему Соглашению и продолжает хранить Депонированное имущество до тех пор, пока компании Центерра и Кыргызалтын через своих Уполномоченных лиц не предоставят Эскроу-агенту сведения о замене эскроу-агента, которому должно быть передано Депонированное имущество.

Стороны ГСУ на солидарной основе выплатят Эскроу-агенту любое вознаграждение, причитающееся Эскроу-агенту, плюс любые затраты и расходы, которые Эскроу-агент обоснованно понес в связи с передачей Депонированного имущества другому эскроу-агенту.  Никакая компенсация или вознаграждение, выплаченные Эскроу-агенту по настоящему Соглашению, не подлежат возврату, несмотря на уход в отставку, замену или иное прекращение полномочий Эскроу-агента по любой причине.

16         Уведомления

16.1      В письменном виде

Любое уведомление, которое должно быть сделано в рамках или в связи с настоящим Соглашением, должно быть на английском языке и должно быть сделано в письменной форме и, если не указано иное, может, с учетом пункта 6 (Инструкции), быть направлено письмом или по электронной почте.

16.2       Контактная информация

Контактными данными каждой Стороны для всех сообщений по настоящему Соглашению являются (или иным образом сообщается другим Сторонам не менее чем за пять Рабочих дней):

Центерра Голд Инк  (Centerra Gold Inc.):

ОАО Кыгргызалтын:

Кыргызская Республика:

ГЛАС Специал Сервисиз Лимитед:

16.3         Вступление в силу

(a)                Любое сообщение или документ, составленный или доставленный любой Стороне ГСУ в связи с настоящим Соглашением, будет иметь силу только:

(i)          при отправке по электронной почте - в момент фактического получения соответствующей Стороной в качестве получателя;

(ii)        при личной доставке - в момент доставки; и

(iii)        в случае отправки посредством Federal Express, DHL или другой общепризнанной международной службы экспресс-доставки - через пять Рабочих дней после доставки такой службе,

и если конкретный отдел или должностное лицо указаны как часть адресной информации, предоставленной в соответствии со Статьей 16.2 (Контактная информация), если они адресованы этому отделу или должностному лицу.

(b)                Любое сообщение или документ, переданный Эскроу-агенту, вступает в силу только после фактического получения Эскроу-агентом.

17            Назначение

Ни одна из Сторон не может переуступать какие-либо свои права или обязательства по настоящему Соглашению без предварительного согласия других Сторон.

18             Частичная утрата силы

Если любое положение (или любая часть любого положения) настоящего Соглашения является или становится незаконным, недействительным или неисполнимым в любом отношении в соответствии с законодательством любой юрисдикции, это никоим образом не повлияет на законность, действительность или исполнимость остальных положений (или остальных частей любого положения), а также на законность, действительность или исполнимость такого положения (или частей такого положения) в соответствии с законодательством любой другой юрисдикции.

19             Соглашение об урегулировании

(a)            В случае противоречия между положениями настоящего Соглашения и Соглашения об урегулировании в отношении прав и обязанностей Сторон ГСУ по отношению друг к другу, преимущественную силу имеют положения Соглашения об урегулировании.

(b)            Если Сторона ГСУ нарушает какое-либо положение настоящего Соглашения, считается, что она нарушила Соглашение об урегулировании. Если Сторона ГСУ делает недостоверное заявление по настоящему Соглашению, считается, что она сделала недостоверное заявление по Соглашению об урегулировании.

20             Поправки и исключения

20.1         Процедура

Ни одно из условий настоящего Соглашения не может быть отменено или изменено иначе как в письменной форме Сторонами.

20.2         Отказ от прав и совокупные средства правовой защиты

Неиспользование или задержка в использовании любой Стороной любого права или средства правовой защиты по настоящему Соглашению не будет считаться отказом от права, а также любое однократное или частичное использование любого права или средства правовой защиты не будет препятствовать дальнейшему или другому использованию или использованию любого другого права или средства правовой защиты.  Права и средства правовой защиты, предусмотренные настоящим Соглашением, являются совокупными и не исключают любые права или средства правовой защиты, предусмотренные законом.

21             Права сторонних организаций

Любое лицо, не являющееся Стороной настоящего Соглашения, не имеет права (будь то в соответствии с Законом о контрактах (права третьих сторон) 1999 года или иным образом) обеспечивать исполнение или пользоваться преимуществами любого условия настоящего Соглашения (за исключением, в отношении любого сотрудника или агента Эскроу-агента, возмещения, предусмотренного пунктом 7.4 (Возмещение убытков). Согласие любого лица, не являющегося Стороной настоящего Соглашения, не требуется для изменения, аннулирования или прекращения действия настоящего Соглашения.

22             Копии

Настоящее Соглашение может быть составлено в любом количестве экземпляров, и оно имеет такую же силу, как если бы подписи на экземплярах были поставлены на одном экземпляре настоящего Соглашения.

23             Регулирующее право

Настоящее Соглашение и все внедоговорные обязательства, возникающие любым образом из настоящего Соглашения или в связи с ним, регулируются английским правосудием.

24             Разрешение споров

(a)          Все споры, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат окончательному урегулированию в соответствии с Арбитражным регламентом Международной торговой палаты ("Регламент МТП"). Должен быть назначен один арбитр, который будет назначен в соответствии с указанным Регламентом МТП.

(b)          Местом проведения арбитража является Лондон, Великобритания.

(c)          Языком арбитража является английский.

(d)        Стороны соглашаются, в соответствии со статьей 30(2)(b) Регламента МТП, что положения ускоренной процедуры применяются независимо от суммы спора. Стороны признают, что в соответствии со Статьей 30(3)(c) Регламента МТП, Положения ускоренной процедуры не применяются, если Суд МТП, по просьбе стороны до образования арбитражного суда или по собственной инициативе, определит, что в данных обстоятельствах применение Положений ускоренной процедуры нецелесообразно.

(e)          Ничто в настоящем положении или Соглашении не препятствует сторонам обращаться в суд соответствующей юрисдикции за средствами правовой защиты в помощь арбитражу.

(f)          C единственной целью разбирательства в любом суде компетентной юрисдикции для приведения в исполнение решения единоличного арбитра, назначенного в соответствии со Статьей 24 выше, КР и «Кыргызалтын» настоящим безотзывно отказываются от любого иммунитета от судебного процесса или юрисдикции, которым они могут обладать сейчас или в будущем на основании суверенитета или на иных основаниях.

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

ПРИЛОЖЕНИЕ 2

Лица, имеющие право подписи

ПРИЛОЖЕНИЕ A ДЕПОНИРОВАННОЕ ИМУЩЕСТВО

Депонированное имущество Центерра

1.    Недатированный приказ о безотзывной передаче акций, надлежащим образом оформленный компанией Центерра в пользу компании Кыргызалтын, в отношении Акций КГК и Акций КОК.

2.    Копия недатированного уведомления от компании Центерра, поданного в орган по регистрации КГК и КОК с уведомлением данного органа о такой передаче, надлежащим образом оформленного компанией Центерра в пользу компании Кыргызалтын.

3.    Недатированные письменные заявления об отставке с должности директора, подписанные каждым из директоров КГК и КОК, утвержденные компанией Центерра и скрепленные подписями КГК и КОК.

4.    Недатированная копия Акта о прекращении действия ТДР:

a)    надлежащим образом подписанная компанией Центерра и Доверительным управляющим; и

b)    надлежащим образом подписанная Председателем Кабинета Министров от имени Кыргызской Республики в лице Кабинета Министров Кыргызской Республики и Временным управляющим от имени КГК.

Депонированное имущество KZN

1.    Каждый сертификат акции, подтверждающий в совокупности акции KZN компании Центерра (перечисленные ниже).

2.    Недатированная безотзывная доверенность на передачу акций, должным образом оформленная компанией Кыргызалтын в пользу компании Центерра в отношении акций KZN компании Центерра.

3.    Недатированные Соглашения об освобождении, подписанные господами Нурланом Кыштобаевым, Душеном Касеновым и Тенгизом Болтуруком.

ПОДПИСИ

[Стороны подтверждают выполнение блоков]

DATED_2022

CENTERRA GOLD INC. (1)

and

KYRGYZALTYN JSC (2)

and

THE KYRGYZ REPUBLIC

and

(3)

GLAS Specialist Services Limited as Escrow Agent (4)

ESCROW AGREEMENT

Table of Contents

1 Definitions and Interpretation........................................................................................................     4

2 Appointment...................................................................................................................................       7

3 Escrow Agency Fees and Charges.............................................................................................      7

4 Escrow Assets..................................................................................................................................     7

5 Release of Escrow Assets...............................................................................................................7

6 Instructions.....................................................................................................................................       8

7 Responsibility of the Escrow Agent.................................................................................................9

8 Representations and Warranties..............................................................................................         11

9 Termination.................................................................................................................................           12

10 Expenses..................................................................................................................................           12

11 Value Added Tax................................................................................................................... 12

12 Taxes.............................................................................................................................................       13

14 Confidentiality..........................................................................................................................           13

15 Resignation of Escrow Agent..................................................................................................         13

16 Notices....................................................................................................................................  14

17 Assignment...............................................................................................................................           15

18 Partial Invalidity.......................................................................................................................            15

19 Arrangement Agreement.........................................................................................................          16

20 Amendments and Waivers.......................................................................................................         16

21 Rights of third parties.............................................................................................................            16

22 Counterparts.............................................................................................................................           16

23 Governing Law..........................................................................................................................          17

24 Dispute Resolution..................................................................................................................          17

SCHEDULE 1................................................................................................................................           18

SCHEDULE 2 Authorised Signatories............................................................................................    20

DATE OF ESCROW AGREEMENT_2022

BETWEEN

(1) CENTERRA GOLD INC., a corporation incorporated under the laws of Canada (Centerra)

and

(2) KYRGYZALTYN JSC , a Kyrgyz joint stock company (Kyrgyzaltyn, and together with Centerra, the Escrow Parties)

and

(3) THE KYRGYZ REPUBLIC, represented by the Cabinet of Ministers of the Kyrgyz Republic, acting on behalf of the Kyrgyz Republic (the KR, and together with the Escrow Parties, the GAA Parties)

and

(4) GLAS Specialist Services Limited (the Escrow Agent)

WHEREAS:

(1) The GAA Parties are party to a global arrangement agreement dated 4 April 2022 (the Arrangement Agreement);

(2) In connection with the exchange of certain property and documents upon the closing of the transactions contemplated by the Arrangement Agreement, the Escrow Parties desire to deposit certain property and documents into escrow and have, pursuant to this agreement (the Agreement), appointed the Escrow Agent as escrow agent to hold such property and documents;

(3) The Escrow Agent is willing to act as escrow agent for the sole purpose of accepting, holding and releasing the applicable Escrow Assets in escrow in accordance with the terms and subject to the conditions of this Agreement.

1       Definitions and Interpretation

1.1 Definitions

Affiliate means, in relation to a person:

(a) its Subsidiary;

(b) its Holding Company; or

(c) any other Subsidiary of that Holding Company.

Authority means any government, quasi-government, administrative, regulatory or supervisory body or authority, court or tribunal.

Authorised Signatory means, in relation to each Escrow Party:

(a) each person set out in Schedule 2 (AuthorisedSignatories) as the authorised signatory for that Party; or

(b) any other person who is notified to the Escrow Agent in accordance with this Agreement.

Business Day means any day that is not a Saturday, a Sunday or other day on which banks in London, United Kingdom, New York City, New York, Toronto, Canada or Bishkek, Kyrgyz Republic, are closed.

Closing Notice means the closing notice to be delivered in connection with the Arrangement Agreement substantially in the form appended in Schedule 1.

Control and Controlled means:

(a) the power (whether by way of ownership of shares, proxy, contract, agency or otherwise) to:

(i) cast, or control the casting of, more than 50% of the maximum number of votes that might be cast at a general meeting of the company;

(ii) appoint or remove all, or the majority, of the directors or other equivalent officers of the company; or

(iii) give directions with respect to the operating and financial policies of the company with which the directors or other equivalent officers of the company are obliged to comply; or

(b) the holding beneficially of more than 50% of the issued share capital of the company (excluding any part of that issued share capital that carries no right to participate beyond a specified amount in distribution of either profits or capital).

Enforceable Order means:

(a) an order, judgement, decree, ruling, award or decision of a court or arbitral tribunal of competent jurisdiction (excluding of any Authority of the KR) made in accordance with Clause 24 ordering the release of any part of the Escrow Asset; or

(b) the decision of any other third party appointed by the joint written instructions of the Escrow Parties to resolve any dispute in connection with the Escrow Assets.

Escrow Assets has the meaning given to it in Clause 4.1 (b).

Holding Company means, in relation to a person, any other person in respect of which the first named person is a Subsidiary.

Legal Opinion means a legal opinion, of a reputable law firm qualified in the jurisdiction to which the Legal Opinion relates, satisfactory to the Escrow Agent to the effect that:

(a) the Enforceable Order represents a final adjudication or award of the rights of the parties by a court of competent jurisdiction or arbitration tribunal; and

(b) the time for appeal from that Enforceable Order has expired without an appeal having been made; or

(c) the Enforceable Order has been validly made by a person appointed to do so by Centerra and Kyrgyzaltyn in accordance with the terms of their appointment and is final and conclusive.

Party means a party to this Agreement.

Subsidiary means in relation to a person, any other person:

(a) which is Controlled, directly or indirectly, by the first named person;

(b) more than half the issued share capital of which is beneficially owned, directly or indirectly, by the first named person; or

(c) which is a Subsidiary of another Subsidiary of the first named person.

Tax means any tax, levy, import duty or other charge or withholding of a similar nature (including any related penalty or interest).

Termination Notice means a joint notice signed by each Escrow Party confirming that the Arrangement Agreement has been terminated in accordance with its terms.

1.2 Capitalized terms used in this Agreement and not otherwise defined have the meanings specified in the Arrangement Agreement.

1.3 Interpretation

(a) Any reference in this Agreement to:

(i) an amendment includes a supplement, variation, novation, restatement or re-enactment and amended will be construed accordingly;

(ii) an authorisation includes an authorisation, consent, approval, resolution, licence, exemption, filing, registration or notarisation;

(iii) know your customer requirements are the identification checks that the Escrow Agent requests in order to meet its obligations under any applicable law or regulation to identify a person who is (or is to become) its customer;

(iv) a regulation includes any regulation, rule, official directive, request or guideline (whether or not having the force of law but, if not having the force of law, being a type with which any person to which it applies is accustomed to comply) of any governmental, inter-governmental or supranational body, agency, department or regulatory, self-regulatory or other Authority or organisation;

(v) any statute or any section of any statute will be deemed to include reference to any statutory modification or re-enactment of it for the time being in force;

(vi) a person includes any individual, company, corporation, unincorporated association or body (including a partnership, trust, joint venture or consortium), government, state, agency, organisation or other entity whether or not having separate legal personality; and

(vii) a currency is to the lawful currency for the time being of the relevant country.

(b) A reference in this Agreement to this Agreement or any other document is a reference to this Agreement or that document as amended, novated, supplemented, extended, replaced or restated.

(c) The headings in this Agreement do not affect its interpretation.

(d) Unless the context otherwise requires, a gender includes all other genders and words denoting the singular will include the plural and vice versa.

(e) General words will not be given a restrictive meaning by reason of the fact that they are followed by particular examples intended to be embraced by the general words.

(f) Clause and schedule headings are for ease of reference only and will be ignored in construing this Agreement.

(g) References to clauses and schedules are to clauses of and schedules to this Agreement and references to this Agreement include its schedules.

(h) Unless a contrary indication appears, a reference to a party or a person will be construed as including its and any subsequent successors in title, permitted transferees and permitted assigns, in each case in accordance with their respective interests.

2 Appointment

2.1 Appointment

Each of Centerra and Kyrgyzaltyn designates and appoints the Escrow Agent as escrow agent under and on the terms of this Agreement. The Escrow Agent accepts its designation and appointment as escrow agent on the terms of this Agreement, and the provisions of this Agreement shall take effect on and from the date of this Agreement.

2.2 Several obligations

The obligations of the GAA Parties to the Escrow Agent under this Agreement are several unless expressly stated otherwise.

3 Escrow Agency Fees and Charges

3.1 Fees

For the services to be provided by the Escrow Agent under this Agreement Centerra and Kyrgyzaltyn agree to pay the Escrow Agent a fee of USD20,000 on the date hereof (with USD10,000 payable by Centerra and USD10,000 payable by Kyrgyzaltyn).

3.2 Liability

Subject to Clause 3.1, the GAA Parties are jointly and severally liable for the payment of any fees, expenses and other sums payable to the Escrow Agent pursuant to this Agreement.

4 Escrow Assets

4.1     Escrow Assets

On the date of this Agreement,

(a) Centerra has deposited or caused to be deposited with the Escrow Agent, the property and documents described under the heading "Centerra Escrowed Property" in Exhibit "A" attached hereto (together, the Centerra Escrowed Property);

(b) Kyrgyzaltyn has deposited or caused to be deposited with the Escrow Agent the property and documents described under the heading "KZN Escrowed Property" in Exhibit "A" attached hereto (the KZN Escrowed Property, and together with the Centerra Escrowed Property, the Escrow Assets);

5 Release of Escrow Assets

5.1     Authorisation to release

(a) Subject to Clause 5.1(b), upon the delivery of the Closing Notice by either Centerra or Kyrgyzaltyn to the Escrow Agent, the Escrow Assets shall be (where applicable, dated and) automatically released and the Escrow Assets shall be delivered to the applicable Escrow Party in accordance with Clause 5.2.

(b) Notwithstanding Clause 5.1(a) but subject to Clause 5.1(c), if the Closing Notice is signed by either Centerra or Kyrgyzaltyn (but not both), the Escrow Agent shall deliver (by email) a copy of the Closing Notice to the Escrow Party that did not sign it on the first Business Day following the date of delivery of the Closing Notice, the Escrow Assets shall be deemed (where applicable, dated and) released at 00:01 on the third Business Day following the date of the delivery of the Closing Notice to the Escrow Agent and the Escrow Assets shall be delivered to the applicable Escrow Party in accordance with Clause 5.2.

(c) if an Escrow Party objects to the delivery of the Closing Notice to the Escrow Agent in writing prior to the date of the deemed release pursuant to paragraph (b) above, the Escrow Agent shall not release the Escrow Assets until the receipt of the earlier of (i) an Enforceable Order or (ii) a joint instruction from the Escrow Parties with respect of the Escrow Assets.

5.2     Delivery of Escrow Assets

Following the release of the Escrow Assets pursuant to Clause 5.1, the Escrow Agent shall promptly and within five Business Days deliver the Centerra Escrowed Property to Kyrgyzaltyn and the KZN Escrowed Property to Centerra at their respective address specified in Clause 16.2.

6 Instructions 6.1

     Closing Notice

The Closing Notice must be:

(a) sent by email;

(b) substantially in the form set out in Schedule 1; and

(c) signed by the Authorised Signatory of at least one Escrow Party.

6.2 Other instructions

The Escrow Agent may deal with Escrow Assets in accordance with any written instructions delivered to it by letter or email (or in any other way) provided that such instructions are executed by each Escrow Party.

6.3 Change of Authorised Signatories

(a)       Subject to the approval of the Escrow Agent, each Escrow Party may at any time replace one or more of its Authorised Signatories.

(b) Any change under paragraph (a) above will not take effect until the Escrow Agent receives a written notice from the relevant Escrow Party providing, in relation to each replacement Authorised Signatory, the details specified in Schedule 2 (Authorised Signatories).

7        Responsibility of the Escrow Agent

7.1 Responsibility

(a) The Escrow Agent has only those duties expressly set out in this Agreement.

(b) The Escrow Agent is not bound by (and will be deemed not to have notice of) the provisions of any agreement between the GAA Parties except this Agreement and any implied duties or obligations of the Escrow Agent are excluded to the fullest extent permitted by law.

(c) The Escrow Agent shall not be under any duty or obligation to exercise any greater degree of care in respect of safe keeping the Escrow Assets than it gives to its own similar property.

(d) The Escrow Agent shall not be responsible in any manner whatsoever for the correctness of any recitals, statements, representations or warranties contained in this Agreement or in any document issued by any GAA Party.

(e) The Escrow Agent is under no duty or obligation to:

(i) ensure that the Closing Notice or other instruction, direction or notice by any GAA Party is accurate, correct or duly authorised; or

(ii) verify or ascertain whether any GAA Party has fulfilled its obligations under this Agreement or any other agreements relating to the Escrow Assets.

7.2 Reliance

The Escrow Agent may:

(a) rely on any Enforceable Order, Legal Opinion, notice, document or other written instrument delivered to it under this Agreement without being required to determine the legality, validity, effectiveness, adequacy, completeness or enforceability of that notice or document;

(b) rely on the Closing Notice or other instruction, direction, notice instrument or signature believed by it to be genuine;

(c) assume that any person purporting to give any direction, make any statement or execute any document in connection with this Agreement has been duly authorised to do so and that such direction, statement and/or document is accurate and correct; and

(d) engage, pay and rely on counsel or professional advisers selected by it in relation to any matter arising from this Agreement (and is not liable for any action taken or not taken in accordance with the advice of those professional advisers).

7.3 Exclusion of liability

(a) The Escrow Agent is not liable to any person for any action taken or not taken by it under or in connection with this Agreement, (including any losses, damages, claims, liabilities, costs (including but not limited to legal costs and disbursements) and expenses of any kind) unless directly caused by its gross negligence or wilful misconduct.

(b) In addition, the Escrow Agent is not liable to any GAA Party for any consequential loss or damage whether in contract, tort or otherwise (including but not limited to, loss of business goodwill opportunity or project) even if advised of the possibility of such loss or damage.

(c) The liability of the Escrow Agent under this Agreement shall be limited to an amount equal to the Escrow Assets.

(d) The Escrow Agent will not be liable for any failure or delay in acting upon any communication, by reason of any cause beyond the Escrow Agent's control, including (without limitation) any breakdown or failure of transmission, or where such transmission is corrupted, lost, delayed or incomplete, in any way or form, and for any reason.

7.4 Indemnity

(a) Each GAA Party shall jointly and severally indemnify the Escrow Agent (and its directors, officers, agents and employees) on demand for any action taken by it under or in connection with this Agreement, (including any losses, damages, claims, liabilities, costs (including but not limited to legal costs and disbursements) and expenses of any kind) unless caused by the Escrow Agent's gross negligence or wilful misconduct.

(b) The Escrow Agent shall not be required to expend or risk its own funds or otherwise incur any financial liability in the performance of any of its duties or the exercise of any right, power or authority under this Agreement.

7.5 Refusal to act

(a) The Escrow Agent shall not be obliged to release the Escrow Assets or otherwise to act on any request or instruction notified to it under this Agreement:

(i) if, in the Escrow Agent's reasonable opinion, it conflicts with any provision of this Agreement or otherwise does not comply with the requirements of this Agreement; or

(ii) in the event of any disagreement between Centerra and Kyrgyzaltyn resulting in conflicting claims or demands being made in connection with the Escrow Asset; or

(iii) in the event that the Escrow Agent in good faith is in doubt as to what action it should take under this Agreement.

(b) If the Escrow Agent refuses to release the Escrow Assets or otherwise to act on any request or instruction given to it under this Agreement, it must, as soon as reasonably practicable, notify Centerra and Kyrgyzaltyn of the decision not to act and thereafter its sole obligation shall be to retain the Escrow Asset until directed otherwise in writing by the Authorised Signatories of Centerra and Kyrgyzaltyn or by an Enforceable Order.

7.6 Nature of Escrow Agent's role

This Agreement shall not be deemed to create a trust or fiduciary relationship between the Parties. The Escrow Agent acts in the capacity of agent only and is acting in a purely administrative capacity.

7.7 Force majeure

The Escrow Agent shall not be required to perform any of its obligations under this Agreement if it is prevented from so doing by the occurrence of any event due to any cause beyond its control or if such performance would result in the Escrow Agent or its immediate or ultimate Holding Company being in breach of any law, regulation, ordinance, rule, directive, judgment, order or decree (collectively, the Rules) binding on the Escrow Agent or its property or on its immediate or ultimate Holding Company. The Escrow Agent may act or refrain from acting under this Agreement and may do anything which (in its reasonable opinion after consulting with counsel) is necessary to comply with such Rules. The Escrow Agent may use (and its performances will be subject to the rules of) any communications, clearing or payment systems, intermediary bank or other system.

8       Representations and Warranties

Each GAA Party represents and warrants to the Escrow Agent, Centerra represents and warrants to Kyrgyzaltyn and the KR, and Kyrgyzaltyn and the KR represent and warrant to Centerra as follows for the duration of this Agreement:

(a) it has the power to enter into and perform, and has taken all necessary action to authorise the entry into and performance of, this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement; and

(b) this Agreement constitutes its legal, valid, binding and enforceable obligations;

(c) the entry into and performance by it of this Agreement and the transactions contemplated by this Agreement do not and will not conflict with:

(i) any law or regulation or any official or judicial order applicable to it;

(ii) its constitutional documents; or

(iii) any agreement or instrument binding upon it or any of its assets;

(d) all authorisations required or desirable:

(i) to enable it to lawfully enter into, exercise its rights and comply with its obligations in this Agreement to which it is a party; and

(ii) to make this Agreement admissible in evidence in its jurisdiction of incorporation,

have been obtained or effected and are in full force and effect;

(e)

(i) the choice of English law as the governing law of this Agreement;

(ii) its irrevocable submission under the Agreement to the jurisdiction of the Courts of England;

(iii) its agreement not to claim any immunity to which it or its assets may be entitled; and

(iv) any judgement obtained in relation to this Agreement in England, will each be recognised and enforced in its jurisdiction of incorporation;

(f) the entry into this Agreement and the exercise by it of its rights and performance of its obligations under this Agreement will constitute private and commercial acts performed for private and commercial purposes; and

(g) it will not be entitled to claim immunity from suit, execution, attachment or other legal process in any proceedings taken in its jurisdiction of incorporation in relation to this Agreement.

Centerra represents and warrants to the Escrow Agent, Kyrgyzaltyn and the KR for the duration of this Agreement that it is a corporation, duly incorporated and validly existing under the laws of Canada.

Kyrgyzaltyn represents and warrants to the Escrow Agent and Centerra for the duration of this Agreement that it is an open joint stock company, duly incorporated and validly existing under the laws of the Kyrgyz Republic.

9 Termination

9.1 Termination

This Agreement will terminate (subject to Clause 13 (Survival)), and the Escrow Agent will be discharged from all obligations under this Agreement, upon the occurrence of any of the following events:

(a) the Escrow Agent has delivered all of the Escrow Assets to the Escrow Parties pursuant to Clause 5.2;

(b) the date following five Business Days from the joint delivery of a Termination Notice to the Escrow Agent by the Escrow Parties; or

(c) the Escrow Agent has resigned subject to and in accordance with Clause 15 (Resignation of Escrow Agent).

In the event a Termination Notice is delivered to the Escrow Agent by the Escrow Parties, it shall return the Centerra Escrowed Property to Centerra and the KZN Escrowed Property to Kyrgyzaltyn within five Business Days of receipt of the Termination Notice.

9.2 Termination without prejudice

Termination will be without prejudice to the completion of transactions already initiated.

10 Expenses

Each GAA Party must on demand pay the Escrow Agent all costs and expenses (including legal fees and any Tax) the Escrow Agent incurs in connection with:

(a) the preparation, negotiation, execution or perfection of; and/or

(b) any amendment to, waiver or consent under (or any evaluation of a request for the same); and/or

(c) enforcement of or the preservation of any rights under, this Agreement.

11 Value Added Tax

Any amount payable under this Agreement by any GAA Party is exclusive of any value added tax or a similar Tax which may be payable in connection with that amount. If any such Tax is chargeable, any GAA Party, as the case may be, must pay to the Escrow Agent (in addition to and at the same time as paying that amount) an amount equal to the amount of that Tax.

12 Taxes

12.1    Tax gross-up

(a) All payments to be made to the Escrow Agent under this Agreement must be made without any set-off or counterclaim and free from any deduction or withholding for or on account of any Tax.

(b) If any GAA Party is required by law to make any such deduction or withholding it must:

(i) pay to the Escrow Agent any additional amount as may be necessary to ensure that the Escrow Agent receives the full amount of the relevant payment as if that deduction or withholding had not been made; and

(ii) supply promptly to the Escrow Agent evidence satisfactory to the Escrow Agent that it has accounted to the relevant Authority for the withholding or deduction.

12.2    Tax indemnity

The GAA Parties must jointly and severally indemnify the Escrow Agent against any Tax liability that the Escrow Agent determines (in its absolute discretion) will be or has been suffered by the Escrow Agent in respect of this Agreement, except for where the Tax liability is on the net income of the Escrow Agent imposed by the law of the jurisdiction under which the Escrow Agent is incorporated or treated as resident for Tax purposes.

13 Survival

Clauses 7.3 (Exclusion of liability), 7.40 (Indemnity), 10 (Expenses), 14 (Confidentiality), 21 (Rights of third parties) and 23 (Governing Law) shall survive any termination of this Agreement or the resignation or removal of the Escrow Agent.

14 Confidentiality

Each Party must keep confidential any information supplied to it by or on behalf of any other Party in connection with this Agreement. However, the Escrow Agent is hereby authorised to disclose any information which it has regarding the other Parties:

(a) to any of the Escrow Agent's Affiliates;

(b) to any of the Escrow Agent's or the Escrow Agent's Affiliates' service providers or professional advisers who is under a duty of confidentiality to keep such information confidential;

(c) to any actual or potential transferee of the Escrow Agent's rights or obligations under this Agreement (or any of its agents or professional advisers) and any other person in connection with a transaction or potential transaction in connection with this Agreement;

(d) to any rating agency, insurer or insurance broker, or direct or indirect provider of credit protection; or

(e) as required by any law or Authority.

15 Resignation of Escrow Agent

(a) The Escrow Agent may resign and be discharged from its duties or obligations under this Agreement at any time by giving 20 Business Days' notice in writing of such resignation to each GAA Party.

(b) Centerra and Kyrgyzaltyn, through their Authorised Signatories, will, within 20 Business Days of receipt of the Escrow Agent's resignation notice, jointly nominate and inform the Escrow Agent in writing of a replacement escrow agent (together with details of the account to which the Escrow Asset will be transferred). If the Escrow

Agent does not receive any nomination notice within such period, the Escrow Agent will nominate another bank or financial institution of reasonable repute and any such nomination and resulting appointment of a replacement escrow agent will be binding upon the Parties. The Parties will forthwith take all necessary steps to novate this Agreement to the replacement escrow agent or Centerra and Kyrgyzaltyn will enter into another escrow agreement with such replacement agent and discharge the Escrow Agent from its obligations under this Agreement.

(c) If Centerra and Kyrgyzaltyn have not entered into any replacement escrow agreement or have failed to novate this Agreement by the expiry of 20 Business Days following the Escrow Agent's resignation notice, the Escrow Agent will be relieved of its responsibilities and liabilities under this Agreement and shall continue to hold the Escrow Assets until Centerra and Kyrgyzaltyn, through their Authorised Signatories, provide to the Escrow Agent details of a replacement escrow agent for the Escrow Assets to be delivered to.

(d) The GAA Parties on a joint and several basis will pay to the Escrow Agent any fee owing to the Escrow Agent, plus any costs and expenses that the Escrow Agent has reasonably incurred in connection with the transfer of the Escrow Asset to the replacement escrow agent. No compensation or fees paid to the Escrow Agent hereunder will be refundable notwithstanding the resignation, replacement or other termination of the appointment of the Escrow Agent for any reason whatsoever.

16 Notices

16.1 In writing

Any communication to be made under or in connection with this Agreement must be in English and shall be made in writing and, unless otherwise stated, may, subject to Clause 6 (Instructions), be made by letter or email.

16.2 Contact details

The contact details for each Party for all communications under this Agreement are (or as otherwise notified to the other Parties by not less than five Business Days' notice):

Centerra Gold Inc.:

Address: 1 University Avenue, Suite 1500, Toronto, Ontario M5J 2P1

Email: Yousef.Rehman@centerragold.com

Attention: Yousef Rehman, Vice President and General Counsel

Copy to: Stewart M. Robertson, Sullivan & Cromwell LLP

Address: One New Fetter Lane, London, EC4A 1AN

Email: robertsons@sullcrom.com

Kyrgyzaltyn JSC:

Address: 195 Abdymomunova Street, Bishkek, Kyrgyz Republic, 720040

Email: ojsckyrgyzaltyn@gmail.com

The Kyrgyz Republic:

GLAS Specialist Services Limited:

Address: 55 Ludgate Hill, Level 1 West, London EC4M 7JW, United

Kingdom

Email: dcm@glas.agency

Attention: Manager Debt Capital Markets

16.3 Effectiveness

(a) Any communication or document made or delivered to any GAA Party in connection with this Agreement will only be effective:

(i) if by way of email, at the time when actually received by the respective Party as recipient;

(ii) if delivered personally, at the time of delivery; and

(iii) if sent by Federal Express, DHL or other generally recognized international express delivery service, five Business Days after delivery to such service ,

and if a particular department or officer is specified as part of its address details provided under Clause 16.2 (Contact details), if addressed to that department or officer.

(b) Any communication or document given to the Escrow Agent will be effective only when actually received by the Escrow Agent.

17 Assignment

No Party may assign any of its rights or obligations under this Agreement without the prior consent of the other Parties.

18 Partial Invalidity

If any provision (or any part of any provision) of this Agreement is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any respect under any law of any jurisdiction, neither the legality, validity or enforceability of the remaining provisions (or remaining parts of any provision) nor the legality, validity or enforceability of such provision (or parts of such provision) under the law of any other jurisdiction will in any way be affected or impaired.

19 Arrangement Agreement

(a) To the extent there is a conflict between the provisions of this Agreement and the Arrangement Agreement with respect to the rights and obligations of the GAA Parties vis-a-vis one another, the provisions of the Arrangement Agreement shall prevail.

(b) If a GAA Party breaches a provision of this Agreement, it shall be deemed to have breached the Arrangement Agreement. If a GAA Party makes a misrepresentation under this Agreement, it shall be deemed to have made a misrepresentation under the Arrangement Agreement.

20 Amendments and Waivers

20.1 Procedure

No term of this Agreement may be waived or amended except in writing by the Parties.

20.2 Waivers and remedies cumulative

The failure of any Party to exercise or delay in exercising any right or remedy under this Agreement will not operate as a waiver, nor will any single or partial exercise of any right or remedy prevent any further or other exercise or the exercise of any other right or remedy. The rights and remedies provided in this Agreement are cumulative and not exclusive of any rights or remedies provided by law.

21 Rights of third parties

Any person who is not a Party to this Agreement shall have no right (whether under the Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 or otherwise) to enforce or enjoy the benefit of any term of this Agreement (except, in the case of any member of staff or agent of the Escrow Agent, for the indemnity in Clause 7.4 (Indemnity)). The consent of any person who is not a Party to this Agreement is not required to amend, rescind or terminate this Agreement.

22 Counterparts

This Agreement may be executed in any number of counterparts, and this has the same effect as if the signatures on the counterparts were on a single copy of this Agreement.

23      Governing Law

This Agreement and all non-contractual obligations arising in any way out of or in connection with this Agreement are governed by English law.

24      Dispute Resolution

(a) All disputes arising out of or in connection with this Agreement shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce ("ICC Rules"). There shall be one arbitrator, who shall be appointed in accordance with the said ICC Rules.

(b) The seat of the arbitration shall be London, United Kingdom.

(c) The language of the arbitration shall be English.

(d) The Parties agree, pursuant to Article 30(2)(b) of the ICC Rules, that the Expedited Procedure Provisions shall apply irrespective of the amount in dispute. The Parties acknowledge that pursuant to Article 30(3)(c) of the ICC Rules, the Expedited Procedure Provisions shall not apply if the ICC Court, upon the request of a party before the constitution of the arbitral tribunal or on its own motion, determines that it is inappropriate in the circumstances to apply the Expedited Procedure Provisions.

(e) Nothing in this provision, or Agreement, shall preclude the parties from seeking remedies in aid of arbitration from a court of appropriate jurisdiction.

(f) For the sole purpose of proceedings before any court of competent jurisdiction to enforce the award of the sole arbitrator appointed in accordance with Clause 24 above, each of the KR and Kyrgyzaltyn hereby irrevocably waives any immunity from legal process or jurisdiction it may now or hereafter have on grounds of sovereignty or otherwise.

SCHEDULE 1

SCHEDULE 2

Authorised Signatories

EXHIBIT A

ESCROW ASSETS

Centerra Escrowed Property

1. An undated irrevocable share transfer order duly executed by Centerra in favour of Kyrgyzaltyn with respect to the KGC Shares and the KOC Shares.

2. An undated notice from Centerra delivered to the registrar of KGC and KOC notifying such registrar of such transfer, duly executed by Centerra in favour of Kyrgyzaltyn.

3. Undated Release Agreement signed by each of the directors of KGC and KOC approved by Centerra.

KZN Escrowed Property

1.   Each share certificate evidencing, in aggregate, the KZN Centerra Shares (listed below).

2. An undated irrevocable share transfer power of attorney duly executed by Kyrgyzaltyn in favour of Centerra with respect to the KZN Centerra Shares.

3. Undated Release Agreements signed by each of Messrs. Nurlan Kyshtobaev, Dushen Kasenov and Tengiz Bolturuk.

SIGNATURES

CENTERRA GOLD INC.

By:__________________________________

Scott Perry, President and Chief Executive Officer

By: _________________________________

Yousef Rehman, Vice President and General Counsel

KYRGYZALTYN JSC

By: _________________________________

(Authorised Signatory)

THE KYRGYZ REPUBLIC

By: _________________________________

(Authorised Signatory)

GLAS SPECIALIST SERVICES LIMITED

By:__________________________________

(Authorised Signatory)