г.Бишкек, Дом Правительстваот 25 августа 2006 года № 475-р            РАСПОРЯЖЕНИЕ ПРАВИТЕЛЬСТВА КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ      В целях  урегулирования споров,  связанных с исковыми требованиямикомпаний "FINREP" и "ITI" в отношении компании "Кыргыз Эйр" и закрытогоакционерного общества "Компания Манас менеджмент",  при содействии Мно-гостороннего инвестиционного гарантийного агентства (далее МИГА):     1. Одобрить  проект  Соглашения  об  урегулировании  споров  междуиностранными инвесторами в лице компаний "FINREP" и "ITI", и кыргызскойстороной  в  лице  Департамента  гражданской  авиации  при Министерстветранспорта и коммуникаций Кыргызской Республики и открытого акционерно-го общества "Международный аэропорт "Манас", при посредничестве МИГА.     2. Уполномочить Астионова А.И., директора Департамента гражданскойавиации при Министерстве транспорта и коммуникаций Кыргызской Республи-ки,  и Сыдыкова Б.У.,  вице-президента открытого акционерного  общества"Международный  аэропорт "Манас" (по согласованию),  на подписание ука-занного Соглашения от имени кыргызской стороны.      Премьер-министр                                 Ф.Кулов                                                                   Проект                               СОГЛАШЕНИЕ                           об урегулировании      ОАО "Международный аэропорт Манас" ("МАМ"), расположенное по адре-су: Кыргызская Республика, 720062, г.Бишкек, аэропорт "Манас";     Департамент гражданской авиации при Министерстве транспорта и ком-муникаций Кыргызской Республики ("ДГА"),  расположенный по адресу: Кыр-гызская Республика, 720044, г.Бишкек, ул.Ахунбаева, 184;     FINREP Handels Ges.m.b.H. ("FINREP"), расположенное по адресу: Wa-echtergasse 1, 1010 Vienna, Austria;     ITI S.p.A.  (ITI),  расположенное по адресу:  Italian Technology &Innovations, Via Capretti, 12, 25060 (Brescia), Italia     нижеподписавшиеся и  вышеуказанные (совместно именуемые "Стороны",а каждая по отдельности - "Сторона"), при посредничестве Многосторонне-го Агентства Гарантирования Инвестиций (MIGA),  группа в структуре Все-мирного Банка,  заключили настоящее Соглашение об урегулировании ("Сог-лашение") о нижеследующем:                        1. Термины и определения      1.1. "Кыргызская Сторона" - МАМ и ДГА;     1.2. "Иностранные инвесторы" - FINREP и ITI;     1.3. "Банк" - Банк Медиокредито Сентрале (Италия),  предоставившийкредит АОЗТ "Компания Манас Менеджмент" на сумму 10,5 миллионов  долла-ров  США  под гарантию АО НАК "Кыргызстан аба жолдору" (правопреемник -МАМ) и контргарантию Фонда Государственного Имущества  Кыргызской  Рес-публики (правопреемник - Государственный комитет КР по управлению госу-дарственным имуществом).                     2. Споры и/или иски, являющиеся                         предметом Соглашения      2.1. Стороны,  участвующие  прямо или косвенно в различных спорах,связанных с инвестиционной деятельностью  в  Кыргызской  Республике,  вчастности  с  инвестированием  в/деятельностью ОсОО "Кыргыз Эйр" (далее"КЭ") и/или АОЗТ "Компания Манас Менеджмент" (далее "КММ"), принимая насебя изложенные в настоящем Соглашении обязательства, посредством:     (а) предоставления Кыргызской  Стороной  действительной  и  ценнойкомпенсации Иностранным инвесторам;     (б) отзыва Иностранными инвесторами всех исков  в  отношении  Кыр-гызской Стороны, в том числе связанных с гарантиями MIGA,     в целях возобновления и развития  взаимовыгодного  сотрудничества,урегулируют все споры мирным путем.     2.2. Споры/иски, подлежащие мирному урегулированию:     2.2.1. Спор  в отношении ОсОО "Кыргыз Эйр" - продолжающийся в Лон-донском Международном Арбитражном Суде судебный процесс N LC4540,  наз-ванный "По делу об арбитражном разбирательстве между "FINREP G.m.b.H.",истцом,  и Кыргызской Республикой "Министерство транспорта и телекомму-никаций, департамент гражданской авиации", ответчиком";     2.2.2. Спор в отношении ОсОО "Кыргыз Эйр" - продолжающийся в  Ком-мерческом  Суде  Отделения  Королевской Скамьи Высокого Суда ПравосудияВеликобритании судебный  процесс,  названный  "Департамент  гражданскойавиации при Министерстве транспорта и коммуникаций Кыргызской Республи-ки против "FINREP G.m.b.H.", иск № 2006, папка 76;     2.2.3. Иски  FINREP в МИГА относительно инвестиций в акционерный изаемный капитал в ОсОО "Кыргыз Эйр", созданное в соответствие с законо-дательством Кыргызской Республики;     2.2.4. Спор в отношении ОсОО "Кыргыз Эйр" - любые иные споры, пре-тензии и/или требования,  связанные с ОсОО "Кыргыз Эйр",  включая любыесудебные, уголовные и административные дела в отношении бывших и нынеш-них иностранных владельцев,  руководителей и/или сотрудников ОсОО "Кыр-гыз Эйр",  FINREP, ОсОО "Аэротраст" (компании-соучредителя ОсОО "КыргызЭйр",  подконтрольной FINREP), в том числе те, о наличии которых Сторо-ны/Сторона не знают на момент подписания настоящего Соглашения;     2.2.5. Иски  FINREP  и ITI в МИГА относительно инвестиций в акцио-нерный и заемный капитал АОЗТ "Компания Манас Менеджмент",  созданной всоответствие с законодательством Кыргызской Республики;     2.2.6. Споры/иски/юридические действия в отношении АОЗТ  "КомпанияМанас  Менеджмент"  - находящееся в подготовке и ожидающее решения MIGAисковое заявление в Арбитражный Суд в Швейцарии,  которое FINREP и  ITIнамерены подать против Кыргызской Республики, МАМ и КММ;     2.2.7. Спор в отношении АОЗТ "Компания Манас Менеджмент"  -  любыеиные споры,  претензии и/или требования, связанные с КММ, включая любыесудебные, уголовные и административные дела в отношении бывших и нынеш-них владельцев,  руководителей, представителей и/или сотрудников FINREPи ITI,  в том числе те,  о наличии которых Стороны/Сторона не знают  намомент подписания настоящего Соглашения.     2.3. Иностранные инвесторы и Кыргызская Сторона согласились,  что,со  стороны  бывшего  Правительства Кыргызской Республики и связанных сним лиц, в отношении Иностранных инвесторов имели место действия, кото-рые могут подпадать под трактуемое MIGA определение "экспроприации".     2.4. Величина требований и  исков  Иностранных  инвесторов  противКыргызской  Стороны  в совокупности составляет 31629016,46 долларов США(плюс судебные издержки)((1) см. примечание). Не смотря на это, Сторонысогласились урегулировать все споры и иски мирным путем посредством пе-редачи в пользу FINREP в счет компенсации убытков 31% акций КММ, а так-же посредством исполнения Кыргызской Стороной других обязательств,  оп-ределенных в п.3.1 настоящего Соглашения.                          3. Обязанности Сторон      3.1. Обязанности Кыргызской Стороны:     3.1.1. ДГА  обязуется отозвать из Коммерческого Суда Отделения Ко-ролевской Скамьи Высокого Суда  Правосудия  Великобритании  иск  противFINREP,  названный  "Департамент  гражданской  авиации при Министерстветранспорта  и  коммуникаций  Кыргызской   Республики   против   "FINREPG.m.b.H.", иск № 2006, папка 76;     3.1.2. Кыргызская Сторона признает,  что FINREP и ITI во все мате-риальное время являлись и являются акционерами КММ,  владеющими 49% ак-ций (по 24,5%  каждый) и обязуются восстановить этот статус, нарушенныйв 2004 году посредством экспроприации. Кыргызская Сторона обязуется до-биться отмены всех судебных решений, в результате которых были наложеныограничения на данные акции и права Иностранных инвесторов. Данное обя-зательство должно быть исполнено в течение 60 дней  с  даты  вступлениянастоящего Соглашения в силу;     3.1.3. В счет компенсации убытков, МАМ обязуется передать в пользуFINREP  (или номинированной Компании) 31%  принадлежащих МАМ акций КММ.Таким образом, процентное распределение акций КММ между акционерами бу-дет  следующим:  Иностранные инвесторы (либо номинированная Компания) -80%,  МАМ - 20%.  Стороны согласились,  что доля Иностранных инвесторов(либо номинированной Компании) в КММ не может быть уменьшена ни при ка-ких обстоятельствах и такое распределение акций между акционерами будетсохраняться в течение всего срока деятельности КММ.  Кыргызская Сторонапризнает и подтверждает,  что Иностранные инвесторы свободны  в  правахвладения, пользования и распоряжения данными акциями;     3.1.4. Кыргызская Сторона подтверждает, что земля, на которой рас-положен КММ,  передана в аренду МАМ сроком на 25 лет на условиях, опре-деленных в Соглашении № 1 "Об организации акционерного общества  закры-того  типа  по  менеджменту кыргызских авиалиний - воздушного грузовогоцентра и центра бортпитания" от 21.04.1998 года,  Начального СоглашенияАкционеров от 21.04.1998 года, Договора аренды и др. Кыргызская Сторонаобязуется соблюдать все ранее принятые на себя обязательства;     3.1.5. Кыргызская  Сторона  во все материальное время обязуется невозобновлять посадки воздушных судов с коммерческими грузами на  аэрод-ром "Кант";     3.1.6. В счет частичной компенсации  убытков,  Кыргызская  Сторонаобязуется  в течение всего срока функционирования КММ предоставлять КММ(либо номинированной FINREP Компании) лицензии в установленном  порядкена все подлежащие лицензированию виды деятельности,  осуществляемые КММв настоящее время (погрузка,  разгрузка,  хранение, обработка авиа гру-зов, изготовление и поставка бортового питания), а также лицензии тамо-женного склада и таможенного брокера с правом оформления всех  авиагру-зов на территории аэропорта "Манас";     3.1.7. С момента учреждения в апреле 1998 года и до июля 2006 годаКММ являлось субъектом свободной экономической зоны "Бишкек" и подпада-ло под действие Закона Кыргызской Республики "Об иностранных инвестици-ях  в  Кыргызской Республике" от 24 сентября 1997 года № 66,  пользуясьналоговыми,  таможенными и другими льготами,  а также  предоставленнымизаконодательством Кыргызской Республики гарантиями ("льготный статус").В этой связи,  Кыргызская Сторона обязуется в месячный срок подготовитьпроект  Закона Кыргызской Республики "О внесении изменений и дополненийв Закон Кыргызской Республики "О реорганизации свободной  экономическойзоны  "Бишкек" от 28 июня 2006 года № 91" с тем,  чтобы действие ЗаконаКыргызской Республики "О  реорганизации  свободной  экономической  зоны"Бишкек"  не распространялось на КММ,  и внести в установленном порядкена рассмотрение в Жогорку Кенеш Кыргызской Республики.     3.1.8. В  счет  дополнительной  компенсации убытков ДГА (либо инойуполномоченный орган Кыргызской Стороны) обязуется предоставлять  номи-нированной  FINREP авиакомпании-грузоперевозчику Ocean Airlines все не-обходимые сертификаты и лицензии в установленном порядке  для  осущест-вления полетов в страны Азиатско-Тихоокеанского региона,  Европы, Афри-ки,  Северной и Южной Америки в течение всего срока действия авиакомпа-нии-грузоперевозчика.  ДГА окажет содействие Ocean Airlines в полученииправ на основе код-шеринговых соглашений во  взаимодействии  с  первок-лассной  кыргызской  авиакомпанией  по  всем уже имеющимся двусторонниммежгосударственным соглашениям между Кыргызской Республикой  и  другимистранами.  В тех случаях, когда потребуется использование новых направ-лений,  ДГА окажет содействие в получении необходимых прав на  осущест-вление  полетов  на основе код-шеринговых соглашений для Ocean Airlinesна взаимно согласованных условиях;     3.1.9. Министерство транспорта и коммуникаций Кыргызской Республи-ки обязуется довести до сведения органов Прокуратуры Кыргызской Респуб-лики, правоохранительных и судебных органов суть мирового Соглашения обурегулировании и обязуется отозвать ранее поданные исковые заявления  изаявления  в правоохранительные органы и органы Прокуратуры.  При этом,Кыргызская сторона не будет иметь претензий к бывшим  и  нынешним  вла-дельцам,  акционерам, руководителям и/или сотрудникам FINREP, OcOO "Аэ-ротраст" (компании-соучредителя ОсОО "Кыргыз Эйр",  подконтрольной FIN-REP), ITI, а также руководителям и сотрудникам ОсОО "Кыргыз Эйр" в свя-зи с урегулированными спорами,  для чего обратиться  в  соответствующиеорганы с соответствующим ходатайством.     3.2. Обязанности Иностранных инвесторов:     3.2.1. FINREP обязуется отозвать из Лондонского Международного Ар-битражного Суда иск против Кыргызской Республики по делу N LC4540, наз-ванному   "По   делу   об  арбитражном  разбирательстве  между  "FINREPG.m.b.H.",  истцом, и Кыргызской Республикой "Министерство транспорта ителекоммуникаций, Департамент гражданской авиации", ответчиком";     3.2.2. FINREP обязуется отозвать иски, поданные в MIGA относитель-но инвестиций в акционерный и заемный капитал ОсОО "Кыргыз Эйр" в соот-ветствии с условиями настоящего Соглашения;     3.2.3. FINREP и ITI обязуются отозвать иски, поданные в MIGA отно-сительно инвестиций в акционерный и заемный капитал АОЗТ "Компания  Ма-нас Менеджмент" в соответствии с условиями настоящего Соглашения;     3.2.4. FINREP и ITI обязуются прекратить подготовку и не  подаватьисковое  заявление в Арбитражный Суд в Швейцарии против Кыргызской Рес-публики, МАМ и КММ;     3.2.5. FINREP обязуется приложить разумные усилия для того,  чтобыпревратить аэропорт "Манас" посредством использования КММ в самый  важ-ный  Центрально-азиатский грузовой аэропорт.  В этих целях FINREP будетиспользовать свои коммерческие связи и опыт для  увеличения  количествапосадок  грузовых  самолетов в аэропорту "Манас".  FINREP,  посредствомOcean Airlines, планирует:     а) с  сентября 2006 года выполнять грузовые рейсы по маршрутам Ев-ропа-Бишкек-Китай и Европа-Бишкек-Юго-Восточная  Азия  (и  обратно)  навоздушных судах Боинг 747 с частотой до 16 рейсов в неделю;     б) приложить усилия для развития услуг по доставке грузов "от две-ри  до  двери" в страны Центрально-Азиатского региона из аэропорта "Ма-нас" с использованием наземных видов транспорта.                       4. Заключительные положения      4.1. Каждая из Сторон согласилась, что, после подписания настояще-го Соглашения,  она не будет иметь никаких претензий,  связанных с ука-занными в пункте 2.2 настоящего Соглашения спорами, к любой другой Сто-роне (в том числе к бывшим и нынешним владельцам, акционерам, руководи-телям и/или сотрудникам).     4.2. Каждое лицо,  подписавшее настоящее Соглашение,  гарантирует,что оно имеет надлежащие и действительные полномочия на подписание Сог-лашения от имени той Стороны,  от которой оно выступает в качестве под-писанта. Соглашение, в любом случае, является обязательным для исполне-ния каждой из Сторон. Положения настоящего Соглашения отменяют, изменя-ют и дополняют любые,  не соответствующие им положения,  содержащиеся вболее ранних соглашениях,  связанных с КММ включая Начальное СоглашенияАкционеров от 21.04.1998 года, Соглашение N 1 "Об организации акционер-ного общества закрытого типа по менеджменту кыргызских авиалиний - воз-душного грузового центра и центра бортпитания"  от  21.04.1998  года  ит.д.     4.3. Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его  одобренияПравительством  Кыргызской Республики и действует до полного исполненияСторонами принятых на себя обязательств.  Данное одобрение должно  бытьосуществлено  посредством издания соответствующего документа Правитель-ством Кыргызской Республики в срок до 25 августа 2006 года.  Ни одна изСторон не вправе в одностороннем порядке расторгнуть Соглашение или ка-ким-либо иным образом отказаться от исполнения принятых на себя  обяза-тельств.     4.4. В случае неисполнения любого из принятых на  себя  обязатель-ств,  после  вступления в силу Соглашения об урегулировании в течение 3месяцев, Стороны приходят к положению, которое существовало до заключе-ния настоящего Соглашения об урегулировании.     4.5. Положения настоящего Соглашения заключают в себе  все  сроки,условия,  претензии и обязательства Сторон.  Настоящее Соглашение можетбыть изменено или дополнено путем заключения соответствующего  письмен-ного Соглашения,  подписанного всеми Сторонами и одобренного Правитель-ством Кыргызской Республики.  Стороны настоящим соглашаются с тем,  чтоусловия настоящего Соглашения не были изменены или дополнены какими-ли-бо устными договоренностями.     4.6. Стороны настоящего Соглашения подтверждают, что каждая из нихвоспользовалась правом выбора адвоката по своему усмотрению,  и  каждойиз  них  была  дана возможность проверить настоящее Соглашение вместе свыбранным адвокатом.  Стороны также подтверждают, что они лично или че-рез  соответствующих  адвокатов приняли участие в подготовке настоящегоСоглашения.     4.7. Настоящее  Соглашение заключено,  а также будет управляться итолковаться,  в соответствии с законодательством Великобритании.  Любыеспоры  и/или разногласия,  прямо или косвенно касающиеся любых аспектовнастоящего Соглашения,  будут переданы для  рассмотрения  в  ЛондонскийМеждународный Арбитражный Суд ("ЛМАС").  При этом, Стороны соглашаются,что любое решение ЛМАС, обладающего по воле Сторон исключительной юрис-дикцией, будет являться окончательным, не подлежащим обжалованию и обя-зательным для незамедлительного исполнения Сторонами и/или их правопре-емниками. Все расходы должны быть оплачены виновной Стороной.     4.8. Признание недействительным одного  или  нескольких  положенийнастоящего  Соглашения не влечет недействительности Соглашения в целом,при этом,  признанное недействительным положение должно быть переформу-лировано таким образом,  чтобы оно,  не изменяя своей сути, стало дейс-твительным и не освобождало какую-либо Сторону от  исполнения  принятыхна себя обязательств.     4.9. Стороны соглашаются, что каждая из Сторон должна оплатить из-держки  и  юридические гонорары,  понесенные ими в связи со спорами,  ичто,  за исключением указанного в настоящем Соглашении, ни одна из Сто-рон не должна выплачивать издержки или юридические гонорары, понесенныелюбой другой Стороной.     4.10. Настоящее Соглашение подписано в пяти идентичных экземплярахна русском языке,  по одному экземпляру для каждой из  Сторон  и  MIGA.Каждый из пяти экземпляров Соглашения имеет равную юридическую силу.      Согласовано и подписано "___" _______________ 2006 года.      В пользу и от имени ОАО "Международный аэропорт Манас"      _______________________________                ___________________          Фамилия, имя, отчество                           Подпись      В пользу и от имени Департамента гражданской  авиации  при  Минис-терстве транспорта и коммуникаций Кыргызской Республики      _______________________________                ___________________          Фамилия, имя, отчество                           Подпись      В пользу и от имени FINREP Handels Ges.m.b.H.      _______________________________                ___________________          Фамилия, имя, отчество                           Подпись      В пользу и от имени ITI S.p.A.      _______________________________                ___________________          Фамилия, имя, отчество                           Подпись      В пользу и от имени MIGA      _______________________________                ___________________          Фамилия, имя, отчество                           Подпись      Примечание:     (1) Сумма 31629016,46 долларов США включает в себя: (а) иск FINREPпо ОсОО "Кыргыз Эйр" в Лондонский Международный Арбитражный Суд на сум-му 19129016,46 долларов США;  (б) иск FINREP/ITI в суд Швейцарии по КММна сумму 12,5 миллионов долларов США. Сумма судебных издержек Иностран-ных инвесторов на момент подписания настоящего Мирового Соглашения сос-тавляет 2448201,25 долларов США.