ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

от 13 сентября 2010 года № 79-р

Согласиться с прилагаемым проектом Меморандума о сотрудничестве в области авиатопливообеспечения в аэропортах Кыргызской Республики.

Проект

Меморандум о сотрудничестве в области авиатопливообеспечения в аэропортах Кыргызской Республики

Государственное предприятие «Топливно-заправочный комплекс «Манас» (Кыргызская Республика) (далееСторона-1), в лице директора М.С.Малатаева, действующего на основании Устава, утвержденного постановлением Правительства Кыргызской Республики № 97 «О создании Государственного предприятия «Топливно-заправочный комплекс «Манас» от 21 июня 2010 года, и

Закрытое акционерное общество «Газпромнефть-Аэро» (Российская Федерация) (далее - Сторона-2), в лице генерального директора В.Е.Егорова, действующего на основании Устава,

руководствуясь взаимной заинтересованностью в сотрудничестве на стабильной и долгосрочной основе в области авиатопливообеспечения во всех аэропортах Кыргызской Республики, договорились о нижеследующем:

1. Создать Компанию в форме общества с ограниченной ответственностью с целью организации авиатопливообеспечения воздушных судов в аэропортах Кыргызской Республики (далее - Компания).

Наименование Компании: общество с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Аэро Кыргызстан».

Местонахождение: Кыргызская Республика.

Уставный капитал:

Сторона-1 - 49% доли в уставном капитале - имущество топливозаправочного комплекса аэропорта Манас по стоимости согласно заключению независимого оценщика.

Сторона-2 - 51% доли в уставном капитале - денежные средства в соответствующей доли размере.

Управление Компанией:

Стороны в минимально возможные и разумные сроки заключат юридически обязывающее соглашение об управлении Компанией, в котором не ограничиваясь, будут отражены существенные вопросы управления деятельностью Компании. Применимое право этого соглашения не должно быть правом РФ или правом Кыргызской Республики, споры по соглашению подлежат рассмотрению независимым арбитражем на территории третьего государства.

Учредительные документы Компании не должны противоречить условиям настоящего Меморандума и вышеуказанного соглашения об управлении Компанией.

Высший орган управления - общее собрание участников.

Совет директоров - 5 (пять) членов совета директоров, два из которых избираются по предложению Стороны-1, три - по предложению Стороны-2, председатель совета директоров избирается из числа представителей Стороны-1, секретарь совета директоров - из числа представителей Стороны-2.

Все члены совета директоров обладают равными правами, в том числе и правом созыва заседания совета директоров, председатель совета директоров не обладает правом вето и правом решающего голоса при равенстве голосов, голосующих членов совета директоров.

Совет директоров считается вправе принимать решения по любому вопросу при участии не менее трех членов. Все решения совета директоров считаются правомочными при условии подписания данного решения председателем и секретарем совета директоров.

Генеральный директор избирается советом директоров простым большинством голосов.

Ревизионная комиссия - 2 ревизора, по одному ревизору от каждой из Сторон.

Стороны обязуются разработать проекты учредительных документов Компании и Положение о совете директоров на основе принципов Меморандума.

Стороны обязуются до принятия решения об учреждении Компании получить все необходимые корпоративные одобрения в соответствии с действующим законодательством и учредительными документами каждой из сторон.

2. Сторона-2 обеспечивает привлечение необходимых инвестиций в реконструкцию имущественного комплекса ТЗК в согласованных сторонами объемах и сроках.

3. Сторона-2 принимает на себя обязательства по обеспечению авиатопливом всех аэропортов Кыргызской Республики в необходимом количестве и соответствующего качества.

4. Стороны не вправе каким-либо способом переуступать принадлежащую им долю в уставном капитале Компании третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

5. Меморандум не ограничивает стороны в дальнейшем развитии взаимных отношений и является основой для дальнейшего сотрудничества.

6. Меморандум не затрагивает обязательств, принятых сторонами в соответствии с другими соглашениями и договорами и не ограничивает право сторон на участие в любых других формах сотрудничества.

7. Все изменения и дополнения к Меморандуму оформляются в письменной форме и считаются действительными, если они подписаны уполномоченными представителями сторон.

8. Меморандум заключен в двух экземплярах одинаковой юридической силы, по одному экземпляру для каждой из сторон.

9. Настоящий Меморандум вступает в силу с момента его подписания и действует до тех пор, пока одна из сторон не менее чем за 6 месяцев не уведомит другую сторону о своем желании прекратить действие настоящего Меморандума.