ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

РАСПОРЯЖЕНИЕ

 от 11 сентября 2017 года № 396-р

В целях создания условий для комплексного решения экологических и горнотехнических вопросов на руднике Кумтор, сохранения благоприятного инвестиционного климата и позитивного имиджа Кыргызской Республики на международной арене, повышения объемов финансирования природоохранных мероприятий по Проекту «Кумтор», принимая во внимание выводы международных юридических консультантов Правительства Кыргызской Республики и с учетом решения Комитета по топливно-энергетическому комплексу и недропользованию Жогорку Кенеша Кыргызской Республики от 4 сентября 2017 года, в соответствии со статьями 10 и 17 конституционного Закона Кыргызской Республики «О Правительстве Кыргызской Республики»:

1. Одобрить прилагаемый на официальном языке проект Стратегического Соглашения по охране окружающей среды и развитию инвестиций между Правительством Кыргызской Республики и компанией «Центерра Голд Инк.» и закрытым акционерным обществом «Кумтор Голд Компани» и закрытым акционерным обществом «Кумтор Оперейтинг Компани» (далее - Стратегическое Соглашение).

2. Уполномочить Премьер-министра Кыргызской Республики С. Дж. Исакова на подписание Стратегического Соглашения.

3. Государственному агентству охраны окружающей среды и лесного хозяйства при Правительстве Кыргызской Республики, Государственной инспекции по экологической и технической безопасности при Правительстве Кыргызской Республики и Центру судебного представительства Правительства Кыргызской Республики принять меры по реализации раздела 4 «Прекращение разбирательств» Стратегическо Соглашения.

4. Министерствам, государственным комитетам и административным ведомствам Кыргызской Республики организовать работу и принять необходимые меры по реализации Стратегического Соглашения.

5. Контроль за исполнением настоящего распоряжения возложить отдел промышленности, топливно-энергетического комплекса и недропользования Аппарата Правительства Кыргызской Республики.

Проект

СТРАТЕГИЧЕСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ И РАЗВИТИЮ ИНВЕСТИЦИЙ

- между -

Правительством кыргызской Республики

И-

Компанией "Центерра голд Инк."

И-

ЗАО "кумтор голд компани"

-И-

ЗАО "Кумтор Оперейтинг Компани"

ДАТИРОВАНО _ сентября 2017 г.

НАСТОЯЩЕЕ СТРАТЕГИЧЕСКОЕ СОГЛАШЕНИЕ ПО ОХРАНЕ ОКРУЖАЮЩЕЙ СРЕДЫ И ПРИВЛЕЧЕНИЮ ИНВЕСТИЦИЙ (далее— «СОГЛАШЕНИЕ») ЗАКЛЮЧЕНО СЕНТЯБРЯ 2017 г.

МЕЖДУ:

А ПРАВИТЕЛЬСТВОМ КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ (далее — «Правительство КР») от имени Кыргызской Республики;

B. Кампанией «ЦЕНТЕРРА ГОЛД ИНК», корпорацией. зарегистрированной в соответствии с законодательством Канады (далее — Центерра);

C. ЗАО «КУМТОР ГОЛД КОМПАНИ, закрытым акционерным обществом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики (далее — «КГК»); и

D. ЗАО «КУМТОР ОПЕРЕЙТИНГ КОМПАНИ», закрытым акционерным обществом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Кыргызской Республики (далее — «КОК»),

(совместно именуемыми «Стороны», а по отдельности — «Сторона»).

ПРЕАМБУЛА

A. Принимая во внимание, что КГК, являющееся дочерним предприятием Центерры, занимается разработкой Проекта «Кумтор»;

B. принимая во внимание, что между Сторонами возникли разногласия по поводу определенных экологических и иных вопросов, касающихся Проекта «Кумтор», которые привели к Судебным разбирательствам в КР, Арбитражным разбирательствам и Связанным разбирательствам;

C. принимая во внимание, что Стороны провели плодотворные обсуждения с целью урегулирования данных разногласий, продолжения конструктивного взаимного сотрудничества в отношении Проекта «Кумтор», а также внесения дополнений, но не изменений, в Существующие проектные соглашения в отношении Проекта «Кумтор»;

принимая во внимание, что Стороны стремятся к тому, чтобы

(a) настоящее Соглашение отвечало интересам всех Сторон, включая Кыргызскую Республику и её граждан, Центерру и всех ее акционеров, а также cooтветствовало применимому законодательству Кыргызской Республики и применимому законодательству Канады;

(b) деятельность в рамках Проекта «Кумтор» и далее осуществлялась в соответствии с передовыми международными коммерческими стандартами горнодобывающей отрасли, Существующими проектными соглашениями и законодательством Кыргызской Республики;

(c) Центерра, КГК и КОК продолжают прилагать свои усилия по охране окружающей среды в Кыргызской Республике, а также сохранению экологической безопасности в районе осуществления Проекта – «Кумтор» в соответствии с надлежащими международными коммерческими стандартами горнодобывающей отрасли, а также всеми применимыми требованиями,

(d) настоящее Соглашение обеспечит долгосрочную стабильность и успех Проекта «Кумтор».

(e) все соглашения между Сторонами согласовывались и реализовались открытым и прозрачным для всех заинтересованных сторон образом, в строгом соответствии с применимыми антикоррупционными политиками и этическими кодексами всех Сторон, а также всеми законами, применимыми к Сторонам, включая, но не ограничиваясь этим, законы, запрещающие коррупцию, взяточничество и отмывание денег, в том числе антикоррупционные -.законы Кыргызской Республики и Канады.

принимая во внимание, что для настоящего Соглашения были получены следующие одобрения и утверждения:

(а) Специальный комитет (далее — «Специальный комитет») Совета директоров Центерры (далее -- «СД Центерры») и СД Центерры, Совет директоров КГК (далее — «СД КГК») и Совет директоров КОК (далее — «СД КОК»), а также Центерра, являющаяся единственным акционером как КГК, так и КОК по отдельности уполномочили: (i) Центерру, КГК и КОК, соответственно, заключить настоящее Соглашение и Дополненный и пересмотренный Договор о Фонде рекультивации, (ii) выполнить соответствующие обязательства, принятые в рамках настоящего и упомянутых coглашений, и (iii) завершить сделки, предусмотренные в настоящем и упомянутых соглашениях; а также

 (b) (А) Министерство юстиции Кыргызской Республики, в рамках своих обычных функций по рассмотрению проектов решений Правительства КР, которыми утверждаются соглашения, стороной каковых предлагается стать Правительству КР, составило отчет по итогам изучения проекта настоящего Соглашения, копия которого прилагается в виде Приложения 5, в котором оно рассмотрело и согласовало проект соответствующего решения Правительства КР, которым утверждается это Соглашение («Заключение Минюста»/), и (В) Правительство КР издало решение, которым одобряется проект Соглашения, копия которого была предоставлена Центерре, КГТ и КОК (далее — «Решение Правительства») и санкционируется его заключение;

F. принимая во внимание, что независимый эксперт-эколог д-р Кристиан Кунце был привлечен Кыргызской Республикой для проведения оценки и составления отчета на предмет соблюдения со стороны КГК рекомендаций, содержащихся в Отчетах Amec (согласно приведенному ниже определению);

G. принимая во внимание, что Стороны подтверждают, что никакие платежи или выгоды любого характера не были предложены или предоставлены в рамках настоящего Соглашения или в связи с его заключением, за исключением тех. что описаны в настоящем Соглашении и Дополненном и пересмотренном Договоре о Фонде рекультивации, которые все будут доступны для всеобщего ознакомления,

Стороны согласились о нижеследующем:

I. ОПРЕДЕЛЕНИЯ

1.1 Термины, написанные с заглавной буквы, используются в соответствии с их значением, указанным в ПИС, за исключением случаев, когда в настоящем Соглашении приводится иное определение.

1.2 «Аmес» означает компанию «Аmес Foster Wheeler», в прошлом известную как «АМЕС Earth & Environmental (UK) Ltd.».

1.3 «Отчеты Аmес» означает Отчеты по экологическому и горно-инженерному аудиту Проекта «Кумтор», от 11 сентября 2013 г. и 30 ноября 2014 г.

1.4 «Дополненный и пересмотренный Договор о Фонде рекультивации»

имеет значение, приведенное в пункте 3.6 ниже.

1.5 «Арбитражные разбирательства» означает арбитражные разбирательства, инициированные Центеррой, КГК и КОК против Кыргызской Республики и Кыргызалтына в связи с ПИС, Соглашением об отказе от требований от 6 нюня 2009 г., Мировым соглашением от 6 июня 2009 г. (дела ПТС № 2016-31/32/33), в ходе которых Центерра, КГК и КОК утверждали, что Правительство КР (напрямую или через свои органы или ведомства) и Кыргызалтын нарушили различные соглашения и законы о защите инвестиций, совершив действия, которые являются предметом арбитражных разбирательств или которые так или иначе упоминаются в Арбитражных материалах Центерры.

1.6 «Письмо о прекращении арбитражных разбирательств» означает совместный запрос, составленный по форме Приложения 3 к настоящему Соглашению в адрес ПТС и единоличного арбитра, назначенного в Арбитражных разбирательствах, с просьбой прекратить Арбитражные разбирательства.

1.7 «Рабочий день» означает любой день недели, кроме субботы и воскресенья или любого другого дня, когда не работают банки в Нью-Йорке (шт. Нью-Йорк, Соединенные Штаты Америки). Торонто (Канада) и в Бишкеке (Кыргызская Республике)

1.8 «Арбитражные материалы Центерры» означает документы, поданные Центеррой, КГК и (или) КОК в рамках Арбитражных разбирательств, включая, но не ограничиваясь этим, Уведомление об арбитраже от 30 мая 2016 г., Дополненное уведомление об арбитраже от 11 июля 2016 г., Ходатайство Истцов о частичном решении или, в качестве альтернативы, применении обеспечительных мер против Кыргызской Республики  oт 12 января 2017 г., а также Исковое заявление Истцов от 23 февраля 2017 г.

1.9 «Иски» означает любой иск, потенциальный иск, встречный иск, потенциальный встречный иск, защиту, обязательство, нанесение ущерба, ответственность, требование, право взаимного погашения встречных требований, обязанность возмещения, производство по иску, основание для иска, заявление о возбуждении административного или иного производства регулятивного характера, либо заявление, запрос, расследование или процесс любого иного рода или характера, по закону или по праву справедливости, прямой или косвенный, совместный или индивидуальный, предвиденный или непредвиденный, условный или фактический, в настоящем или будущем, независимо oт юрисдикции в отношении любого вопроса (включая, помимо прочего, в отношении любых Налогов), при условии, что (i) только для целей пунктов (A)(viii), (A)(iх), (B)(viii), (B)(ix), (C)(v), (C)(vi), (D)(v) и (D)vi) Приложения 2, настоящее определение будет толковаться без ссылки на слова «потенциальный» и «основание для иска» и (ii) только для целей пунктов 2.1.5 и 2.1.6, настоящее определение будет толковаться без ссылки на слова «запрос» и «расследование»

1.10 «Предварительные условия» означает предварительные условия, указанные в Приложении 1 к настоящему Соглашению.

1.11 «Последующие условия» означает последующие условия, указанные в пункте 5.5 настоящего Соглашения.

1.12 «ЕБРР» означает Европейский банк реконструкции и развития.

1.13 «Существующие npоектные соглашения» означает ПИС, Новый закон о Кумторе от 2009 г., Пересмотренное концессионное соглашение от б июня 2009 года. Пересмотренное coглашение акционеров от 6 июня Соглашение об освобождении от ответственности от 6 июня 2009 года. Мировое соглашение от 6 июня 2009 г., Соглашение об урегулировании ситуаций, связанных с разливом цианида. Договор о фонде рекультивации (до вступления в силу имеющего приоритет Дополненного пересмотренного Договора о рекультивации), Пересмотренный договор о залоге от 6 июня 2009 г., Соглашение о новых условиях по Проекту «Кумтор» от 24 апреля 2009 г., Пересмотренный договор о продаже золота и серебра oт 6 июня 2009 г., а также Второй дополненный и пересмотренный договор о выплате комиссии в пользу КГК от 6 июня 2009 г., каждый из которых подписан, среди прочих сторон, определенными или всеми Сторонами.

1.14 «Первая дата завершения» означает согласованную в письменном виде Сторонами дату, но не позднее Первой конечной даты, обмена подписанными версиями Письма о прекращении арбитражных разбирательств Документов о прекращении судебных разбирательств в КР, в соответствии с положениями пункта 5. 2 ниже

1.15 «Первый крайний срок» означает через семьдесят (70) календарных дней с даты настоящего Соглашения или более поздний срок, продленный по согласованию Сторон.

1.16 «Правительственный чиновник» означает любое публичное или избранное лицо, или чиновника, служащего (независимо от ранга), или лицо, действующее от имени Правительственного органа, органа власти Кыргызской Республики, конституционно независимого от Правительства КР, государственного или подконтрольного ему предприятия, публичной международной организации (такой как ООН или Всемирный банк), или политическую партию, представителя партии, или любого кандидата на политическую должность. Служащие и работники (независимо от ранга) или лица действующие от лица учреждения, которое в существенной степени финансируется посредством бюджетных средств, широко воспринимается как выполняющее правительственные функции или же имеет ключевых сотрудников и директоров, назначаемых правительством, также будут рассматриваться как Правительственные чиновники.

1.17 «Правительственный орган» означает (а) Правительство КР, его министерства, государственные комитеты, административные агентства и местные государственные администрации, включая, без ограничений, органы, перечисленные в Приложении 8, или же (b) любое подразделение, агента или комиссию любого из органов перечисленных в части (а) выше, включая любые из их рабочих групп, соответствующих советников и консультантов, действующих в рамках компетенции вышеуказанных органов, в каждом случае в соответствии с Конституцией и Законодательством Кыргызской Республики.

1.18 «ГП» означает Генеральная прокуратура КР.

1.19 «Иски ГП» имеет значение, указанное в пункте 1.34.2.

1.20 «МЦАРС МТП» означает Международный центр по альтернативному разрешению споров при МТП.

1.21 «МТП» означает Международная торговая палата в Париже.

1.22 «Независимый эксперт-эколог» означает независимый консультант по экологическим и техническим вопросам, назначенный по согласованию Сторон или, в случае невозможности согласования, назначенный со стороны МЦАРС МТП в соответствии с Регламентом МТП по назначению экспертов и нейтральных сторон.

1.23 "Известно":

1.23.1 в случае Правительства КР, означает фактическое знание кем-либо из ответственных чиновников Правительства КР и Правительственных органов; и

1.23.2 в случае Центерры, КГК или КОК, означает фактическое знание кем-либо из старших сотрудников любой из них,

и. в каждом случае, будет считаться, что у них имеется такое знание, как если бы оно было получено после наведения соответствующих справок и подачи запросов касательно конкретных вопросов, в том числе и в отношении каждого лица, в основную компетенцию которого входит соответствующая сфера.

1.24 «Проект „Кумтор"» означает работы по геологическому изучению и разработке минеральных ресурсов золота и серебра, а также производству и реализации золота и серебра, добытого на месторождении «Кумтор».

1.25 «Решения о прекращении судопроизводств в КР» означает определения судов Кыргызской Республики, предписывающих полное и окончательное прекращение Судебных разбирательств в КР.

1.26 «Судебные разбирательства в КР» означает:

1.26.1 судебное дело, возбужденное ГИЭТБ против КОК в Межрайонном суде города Бишкек (дело № ЭД-328/16мбс6), в рамках которого Межрайонный суд города Бишкек своим решением от 25 мая 2016 г. постановил, что ГИЭТБ должен быть компенсирован ущерб, понесенный, как утверждается, вследствие причинения вреда окружающей среде со стороны КОК по причине размещения отходов производства на ледниках;

1.26.2 судебное дело, возбужденное ГИЭТБ против КОК в Межрайонном суде города Бишкек (дело № ЭД-405/16мбс1), в рамках которого Межрайонный суд города Бишкек своим решением от 23 мая 2016 г. постановил, что ГИЭТБ должен быть компенсирован ущерб, понесенный, как утверждается, вследствие причинения вреда окружающей среде со стороны КОК по причине размещения отходов производства в ложе хвостохранилища рудника «Кумтор»;

1.26.3 судебное дело, возбужденное ГИЭТБ против КОК в Межрайонном суде города Бишкек (дело № ЭД-159/16мбс5), в рамках которого Межрайонный суд города Бишкек своим решением от 1 июня 2016 г. постановил, что ГИЭТБ должен быть компенсирован ущерб, понесенный, как утверждается, вследствие (i) причинения вреда со стороны КОК земельным ресурсам в зоне рудника «Кумтор» и (ii) использования КОК водных ресурсов в зоне рудника «Кумтор» без оплаты:

1.26.4 судебное дело, возбужденное ГАООСиЛХ против КОК и КГК в Межрайонном суде города Бишкек (дело № ЭД-175/16мбс8) о взыскании, как утверждается, невыплаченной платы за загрязнение окружающей среды в период с 1996 по 2011 годы в связи с деятельностью КОК и КГК на руднике «Кумтор», в рамках которого Межрайонный суд города Бишкек вынес определение об обеспечительных мерах от 3 июня 2016 г. Судебное дело было полностью, окончательно и безотзывно прекращено, а определение полностью, окончательно и безотзывно отменено по решению Межрайонного суда города Бишкек от 4 сентября 2017 г. и не подлежат ни обжалованию, ни пересмотру;

1.26.5 судебное дело, возбужденное ГАООСиЛХ и Чуй-Бишкек-Таласским местным фондом против КГК в Межрайонном суде города Бишкек (дело № ЭД-2360/1бмбсЗ) о возмещении ущерба, как утверждается, причиненного окружающей среде выбросами

передвижных источников на руднике «Кумтор» в период с 2014 по 2016 г. Судебное дело было полностью, окончательно и безотзывно прекращено по решению Межрайонного суда города Бишкек от 4 сентября 2017 г. и не подлежат ни обжалованию, ни пересмотру, и

1.26.6 Предписание ГИЭТБ к КОК от 17 января 2014 г. на сумму 402 610 753 сома за потерю сельскохозяйственного производства и 14 929 875 сомов в качестве упущенной выгоды.

1.27 «Документы о прекращении Судебных разбирательств в КР» означает документы, составленные по форме, прилагаемой в качестве Приложения 4, которыми отзываются иски и подаются ходатайства о полном, окончательном и безотзывном прекращении Судебных разбирательств в КР, за исключением Судебных разбирательств в КР, указанных в пунктах 1.26.4 и 1.26.5 настоящего Соглашения, которые были прекращены по решению Межрайонного суда города Бишкек от 4 сентября 2017 г.

1.28 «Кыргызалтын» означает ОАО «Кыргызалтын», акционерное общество открытого типа, зарегистрированное в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

1.29 «Заключение Минюста» имеет значение, присвоенное данному термину в Преамбуле выше.

1.30 «Фонд развития природы» имеет значение, присвоенное данному термину в пункте 3.1.

1.31 «Оставшиеся рекомендации Атес» означает рекомендации, перечисленные в Приложении 6.

1.32 «ПТС» означает Постоянный третейский суд, находящийся в Гааге (Нидерланды).

1.33 «Договор о Трастовом фонде рекультивации» означает Договор о Трастовом фонде рекультивации от 25 января 1996 г. между КГК, Ротшильд Траст Корпорейшн Лимитед, Правительством КР и Центеррой (которая унаследовала права и обязательства Корпорации Камеко по данному Договору согласно Акту о вступлении в права от 30 апреля 2004 г. между Корпорацией Камеко, Центеррой и Ротшильд Траст Корпорейшн Лимитед).

1.34 «Связанные разбирательства» означает действия, в отношении которых приводятся жалобы в Арбитражных материалах Центерры, включая в том числе:

1.34.1 возбуждение и ведение Судебных разбирательств в КР;

1.34.2 возбуждение и ведение со стороны ГП:

(а) дела, возбуждённого ГП против КГК в Межрайонном суде города Бишкек № ЭД-1374/14мбс7 о признании Протокола заседания Совета директоров КГК № 3-13 ОТ 6 декабря 2013 года и Письменного решения внеочередного общего собрания акционеров КГК от 19 декабря 2013 года недействительными, а также

(b) дела, возбужденного ГП против КГК в Межрайонном суде Иссык-Кульской области № АД-313/13-МИ, о признании удостоверения на право временного пользования земельным участком от 6 апреля 2011 года серии В №. 050762 недействительным и об изъятии земельного участка в пользу государства (совместно с делом, упомянутым в пункте (а) — (Дела ГП»); а также

1.34.3 другие вопросы и действия, в отношении которых приводятся жалобы в Арбитражных материалах Центерры.

1.35 «Остальные одобрения по Проекту» имеет значение, присвоенное данному термину в пункте 8.1.

1.36 «ПИС» означает Пересмотренное инвестиционное соглашение от 6 июня 2009 года между Правительством КР, Центеррой, КГК и КОК.

1.37 «ГАООСиЛХ» означает Государственное агентство охраны окружающей среды и лесного хозяйства при Правительстве КР.

1.38 «ГКПЭН» означает Государственный комитет промышленности, энергетики и недропользования, являющийся правопреемником Государственного агентства геологии и минеральных ресурсов при Правительстве КР.

1.39 «Вторая дата завершения» означает дату, на которую Последующие условия были выполнены иди от выполнения которых Стороны отказались в полном объеме

1.40 «Второй крайний срок» означает дату через тридцать (30) календарных дней с Первой даты завершения или более поздний срок, продленный по согласованию Сторон.

1.41 «ГИЭТБ» означает Государственная инспекция по экологической и технической безопасности при Правительстве Кыргызской Республики.

1.42 «Общая стоимость рекультивации» используется в значении, приведенном в Договоре о трастовом фонде рекультивации, но в любом случае должна составлять не менее 69 миллионов долларов США. Также, для большей ясности, Общая стоимость рекультивации будет уменьшаться на суммы понесенных издержек или сделанных выплат в связи с работами по рекультивации на Проекте «Кумтор» или по причине таких работ согласно положениям Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации.

1.43 «Неизвестный экологический ущерб» означает существенный ущерб, причиненный окружающей природной среде и (или) здоровью человека в результате деятельности по Проекту «Кумтор», возникший или выявленный после даты подписания настоящего Соглашения, но только в той степени, в которой о таком ущербе или последствиях такого ущерба не было сообщено или не было фактически известно какому либо соответствующему Правительственному органу на дату заключения настоящего Соглашения.

2. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ, ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА О НЕПРЕДЪЯВЛЕНИИ ИСКОВ

2.1 С целью полного и окончательного урегулирования Судебных разбирательств в КР, Арбитражных разбирательств и Связанных разбирательств без признания ответственности или юрисдикции соответствующих судов, административных органов или арбитражных судов, в сроки и на условиях, изложенных в настоящем Соглашении (включая, но не ограничиваясь этим, Предварительные условия):

2.1.1 КГК настоящим соглашается осуществить выплаты в Фонд развития природы, Фонд поддержки онкологии и Трастовый фонд рекультивации, указанные в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6 настоящего Соглашения.

2.1.2 КГК настоящим соглашается выполнить Оставшиеся рекомендации Amec, как отражено в настоящем Соглашении, в том числе в Приложении 6.

2.1.3 Стороны обеспечат прекращение Арбитражных разбирательств согласно положениям пункта 4.4.

2.1.4 Правительство КР примет меры no обеспечению прекращения Судебных разбирательств КР согласно положениям пункта 4.1.

2.1.5 Начиная со Второй даты завершения и далее, в полнейшей мере разрешенной применимыми законами, действующими на дату подписания настоящего Соглашения, Центерра, КГК и КОК от своего имени, от имени своих правопреемников и цессионариев, а также любых других физических или юридических лиц, которые вправе подавать Иски от их имени, настоящим полностью и навсегда освобождают Правительство KP, каждый Правительственный орган Кыргызской Республики, их правопреемников и цессионариев, сотрудников, директоров, работников, советников и консультантов (во всех перечисленных случаях действующих или бывших) от любых и всех Исков, возникших в период с 24 апреля 2009 г. и до Второй даты за вершения являющихся предметом Судебных разбирательств в КР или Арбитражных разбирательств, а также соглашаются и обязуются никогда не предпринимать каких- либо действий, прямо или косвенно, в отношении любого Иска, подпадающего под действие данного освобождения.

2.1.6 Начиная со Второй даты завершения и далее, в полнейшей мере, разрешенной применимыми законами Кыргызской Республики, действующими на дату настоящего Соглашения, Правительство КР от своего имени и от имени каждого Правительственного органа, от имени всех соответствующих правопреемников, цессионариев, и любых других физических или юридических лиц, которые вправе подавать Иски от имени Правительства КР и от имени каждого Правительственного органа, настоящим полностью и навсегда отказывается от требований к Центерре, КГК, КОК и каждого из их акционеров, правопреемников, цессионариев, руководителей, директоров, работников, советников и консультантов (во всех перечисленных случаях действующих и бывших) в рамках:

Исков, возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения, являющихся предметом Судебных

разбирательств в KP или Арбитражных разбирательств; а также

(ii) Исков по существенно тому же предмету, что и Иски, предъявленные в рамках Судебных разбирательств в КР, возникших с даты подписания настоящего Соглашения, из деятельности по Проекту «Кумтор», но только в той степени, в которой такие Иски возникают в результате деятельности, осуществляемой с соблюдением утвержденных планов рудника, разрешений и (или) утвержденного экологического паспорта Проекта «Кумтор» (с учетом изменений, вносимых время от времени), и в каждом из пунктов (i) и (ii) соглашаются и обязуются никогда не предъявлять никаких исков, напрямую или косвенно, по предмету какого-либо из Исков, подпадающих под действие данного освобождения или по предмету какого-либо из разбирательств, описываемых в пункте 1.34.2.

2.2 Правительство КР обязуется выступать, в наиболее полной мере согласно недискриминационным законам КР общего применения на стороне Центерры, КГК и КОК и (или) каждого из их акционеров, правопреемников, цессионариев, руководителей, директоров, работников. советников и консультантов (во всех перечисленных случаях действующих или прошлых), с тем, чтобы обеспечить соблюдение условий данного Соглашения в любом судебном или административном деле, инициированном любым Правительственным органом или третьим лицом, действующим или пытающимся действовать от имени органа власти Кыргызской Республики, конституционно независимого от Правительства КР, Правительства КР или любого Правительственного органа, которое затрагивает предмет любого из Исков, которые отзываются в соответствии с пунктом 2.1.6.

2.3 Несмотря на положения пункта 2.1, Стороны однозначно признают, что данное освобождение от ответственности и обязательство о непредъявлении исков не касаются Исков, связанных с каким-либо предполагаемым нарушением настоящего Соглашения, Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации или касательно вопросов, возникающих после Второй даты завершения, в отношении любых Исков на основании любого будущего нарушения Существующих проектных соглашений. Освобождения, предусмотренные пунктами 2.1. 6 (i) и (ii), не применяются (а) к Искам, которые Правительство КР или любой Правительственный орган может подать против КГК или КОК возникающим из или в связи с Неизвестным экологическим ущербом или (b) с тем, чтобы ограничить выполнение каким-либо Правительственным органом своих обычных надзорных функций.

2.4 Во избежание сомнений, без признания ответственности или юрисдикции соответствующих судов или административных органов, Стороны подтверждают, что настоящее Соглашение не ограничивает никакой из органов власти Кыргызской Республики, конституционно независимых от Правительства КР, в отношении завершения к своему полному удовлетворению какого бы то ни было расследования, дознания или преследования, в том числе, без ограничений, в отношении какого бы то ни было уголовного дела в Кыргызской Республике. Любое уголовное производство в Кыргызской Республике будет проведено и завершено в соответствии со всеми применимыми законами, и ни одно из положений настоящего Соглашения не требует от какой-либо стороны предпринимать какие-либо действия, не согласующиеся с применимыми нормами законодательства в отношении каких-либо уголовных дел в Кыргызской Республике.

2.5 Стороны однозначно подтверждают и соглашаются, что за исключением случаев указанных в пункте 5.7, условием возникновения обязательств Сторон по настоящему Соглашению является наступление следующего до Второй даты завершения:

2.5.1 прекращение всех Судебных разбирательств в КР и всех Арбитражных разбирательств; а также

2.5.2 урегулирование всех Связанных разбирательств, включая вопросы, упоминаемые в пункте 2.4. полностью, окончательно и безоговорочно к удовлетворению Центерры по ее абсолютному и единоличному усмотрению.

3. ВЫПЛАТЫ В ФОНДЫ

Взносы в Фонд развития природы и Фонд поддержки онкологии

3.1 В целях развития потенциала в Кыргызской Республике по защите окружающей среды в местности, прилегающей к территории Проекта «Кумтор» и на всей территории Кыргызской Республики, а также в целях содействия устойчивому развитию природных ресурсов Кыргызской Республики Правительство КР создаст Фонд развития природы («Фонд развития природы»), средства которого будут использоваться исключительно для финансирования проектов по охране окружающей среды и сохранению природных богатств Кыргызской Республики.

3.2 С целью наращивания потенциала Кыргызской Республики в области сокращения числа онкологических заболеваний среди кыргызского населения Правительство КР и КГК совместно учредят фонд в поддержку онкологии (Фонд поддержки онкологии, а совместно с Фондом развития природы – Фонды), средства которого будут использоваться исключительно для финансирования реконструкции Национального центра онкологии, приобретения оборудования для Национального центра онкологии. лечения онкологических заболеваний, проведения исследований, поддержки и проведения просветительских мероприятий в Кыргызской Республике.

3.3 Правительство КР обеспечит соблюдение Фондами следующих положений, согласно которым они будут:

3.3.1 держать средства во взаимно согласованном, обладающим хорошей репутацией, соответствующими квалификациями и кредитоспособном финансовом учреждении Кыргызской Республики,

3.3.2 иметь уставные документы, которые ограничивают деятельность каждого Фонда той конкретной целью, с которой он был создан;

3.3.3 управляться наблюдательным советом, назначенным Правительством КР, задачей которого будет обеспечение соблюдения каждым из Фондов требований своих соответствующих уставных документов и ведения своей деятельности в соответствии с той конкретной целью, с которой был создан соответствующий Фонд;

3.3.4 подвергаться ежегодным аудиторским проверкам со стороны ревизионного органа Кыргызской Республики, итоги которых, будут находиться в открытом доступе;

3.3.5 подпадать под действие внутренней политики по противодействию коррупции и этического кодекса в соответствии с международными стандартами и всеми применимыми нормами законодательства; а также

3-3.6 подпадать под действие всех иных требований по обеспечению прозрачности в отношении управления, финансирования, инвестирования, мониторинга, независимого аудита и прочих подобающих стандартов в соответствии с передовыми международными практиками.

3.4 Признавая усилия и вклад Правительства КР, а также в целях поддержки экологического и природного благосостояния Кыргызской Республики, КГК будет производить следующие выплаты в Фонд развития природы после наступления Второй даты завершения и до тех пор, пока предварительные условия будут соблюдаться:

3 4.1 единовременный платеж в размере 50 миллионов долларов США в течение пяти (5) Рабочих дней со Второй даты завершения; и

3.4.2 ежегодные платежи в размере 2.7 миллионов долларов США за каждый год начиная с 2017 года и до конца срока эксплуатации рудника «Кумтор», каждый из которых будет производится не позднее окончания соответствующего календарного года.

3.5 Для поддержки решения проблемы онкологических заболеваний в Кыргызской Республике KГК осуществит в адрес Фонда поддержки онкологии:

3 5.1 единовременный платеж в размере 7 миллионов долларов США до Первой даты завершения; а также

3.5.2 дополнительный платеж в размере 3 миллионов долларов США не позднее первой годовщины Второй даты завершения.

Взносы в Трастовый фонд рекультивации

3.6 В духе доброй воли, Стороны проведут переговоры с тем чтобы выработать альтернативный договор о фонде рекультивации (далее — «Дополненный и пересмотренный Договор о Фонде рекультивации»), который заменит собой существующий Договор о трастовом фонде рекультивации. Дополненный и пересмотренный Договор о Фонде рекультивации будет регулироваться в соответствии с английским правом и, если иное не будет оговорено Сторонами, будет предусматривать следующее:

3.6 1 КГК, действуя разумным образом, составит смету Общей стоимости рекультивации в соответствии со статьей 3.3 ПИС, при условии, что она составит не менее 69 миллионов долларов США.

3.6.2 С момента наступления Второй даты завершения и при условии, что Предварительные условия, перечисленные в пунктах (е) и (g) Приложения 1 будут и далее соблюдаться, КГК каждый год начиная с 2017 г. будет совершать выплаты в Трастовый фонд, рекультивации ежегодно в размере 6 миллионов долларов США до тех пор, пока общая сумма отчислений КГК в Трастовый фонд рекультивации не достигнет Общей стоимости рекультивации (включая все отчисления, совершенные в рамках и с даты Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации и все инвестиционные доходы). Такие ежегодные отчисления должны осуществляться не позднее конца соответствующего календарного года.

3 6.3 Трастовый фонд рекультивации подлежит контролю со стороны наблюдательного совета (далее — «Наблюдательный совет»), в составе которого будет по два представителя oт КГК и Правительства КР соответственно, а также одного представителя от ЕБPP или иной независимой, обладающей хорошей репутацией организации, определенной по согласованию Сторон. Наблюдательный совет должен проводить ежегодные собрания в Кыргызской Республике или (по согласованию) за ее пределами и принимать решения большинством голосов.

3.6.4 Средства Трастового фонда рекультивации должны удерживаться в доверительном управлении юридического лица, подлежащего согласованию Сторонами, и храниться в долларах США наличными или в высоколиквидных, безопасных деноминированных в долларах краткосрочных ценных бумагах (таких как облигации правительства США), при этом, при условии

согласования Сторонами, не менее 20 % средств Трастового фонда рекультивации должны быть инвестированы в высоколиквидные ценные бумаги, обеспеченные всеми доходами и заимствованиями Кыргызской Республики, во всех случаях, как это будет определено Наблюдательным Советом с учетом предполагаемого графика рекультивации и всех прочих инвестиционных рисков, включая риски, связанные с обменными курсами и ликвидностью, а также в соответствии с международными стандартами о противодействии коррупции и отмыванию денег и применимым нравом.

3.6.5 Каждые полгода Наблюдательный совет будет представлять Сторонам отчёты, содержащие подробную информацию в разумных объемах о финансовом состоянии Трастового фонда рекультивации, его доходах от инвестиционной деятельности и его расходах.

3.7 Во избежание сомнений, осуществление со стороны КГК платежей в Фонд развития природы, Фонд поддержки онкологии и Трастовый фонд рекультивации в соответствии с настоящим пунктом 3 не освобождает КГК от его обязанности соблюдать все применимые требования.

4. ПРЕКРАЩЕНИЕ РАЗБИРАТЕЛЬСТВ

Прекращение Судебных разбирательств в КР и издержки

4.1 Согласно срокам и условиям, оговоренным в настоящем Соглашении, Правительство КР обязуется как можно скорее, в день или после Первой даты завершения, но в любом случае не позднее Второго крайнего срока, приложить все усилия для отзыва и прекращения Судебных разбирательств в КР. Для этой цели, при условии соблюдения Предварительных условий или отказа от них, в день, соответствующий Первой дате завершения, Правительство КР предоставит КГК Документы о прекращении Судебных разбирательств в КР, оформленные и подписанные надлежащим образом ГИЭТБ и Правительством КР соответственно и подаст указанные Документы о прекращении Судебных разбирательств в КР в соответствующие судебные органы Кыргызской Республики в течение трех(З) Рабочих дней с Первой даты завершения.

4.2 Стороны не должны предпринимать, и Правительство КР должно обеспечить, чтобы ни один Правительственный орган не предпринимал никаких действий, не совместимых с положениями пункта 4.1 выше, включая, но не ограничиваясь этим, отзыв, аннулирование или изменение Документов о прекращении Судебных разбирательств в КР без согласия на то всех Сторон.

4.3 Каждая Сторона согласна взять на себя собственные издержки, связанные с Судебными разбирательствами в КР, включая расходы, связанные с их прекращением, в том числе, но не ограничиваясь этим, расходы на подготовку настоящего Соглашения. Правительство КР покроет все судебные, пошлины, связанные с Судебными разбирательствами в КР. Несмотря на согласие с прекращением Судебных разбирательств в КP на условиях, указанных в настоящем Соглашении, или на любых других условиях, ни Центерра, ни КГК, ни КОК не считаются признавшими, что Судебные разбирательства в КР находятся в юрисдикции судов КР.

Прекращение Арбитражных разбирательств и издержки

4.4 Согласно срокам и условием, оговоренным в настоящем Соглашении, как можно скорее, в дату или после Первой даты завершения, но в любом случае не позднее Второго крайнего срока, Центерра, КГК и КОК обязуются отозвать свои иски из (ПТС и приложить все усилия, чтобы обеспечить прекращение Арбитражных разбирательств. Для этой цели, при условии удовлетворения или отказа от Предварительных условий в Первую дату завершения. Центерра КГК и КОК должны предоставить Правительству КР Письмо о прекращении арбитражных разбирательств, оформленное и подписанное надлежащим образом от имени Центерры, КГК и КОК, а Правительство КР должно обеспечить, чтобы Письмо о прекращении арбитражных разбирательств было подписано от его имени, и представить его ПТС и единоличному арбитру в течение трех(3) Рабочих дней с Первой даты завершения.

4.5 Стороны обязуются не предпринимать каких-либо действий, не совместимых с положениями пункта 4.4 выше, включая, но не ограничиваясь, изъятием, отзывом или изменением соответствующего Письма о прекращении арбитражных разбирательств без согласия на то всех Сторон.

4.6 Каждая Сторона согласна покрыть свои собственные расходы, связанные с Арбитражными разбирательствами, включая расходы, связанные с их прекращением, в том числе, но не ограничиваясь этим, расходы на подготовку настоящего Соглашения, при этом Центерра возместит Правительству КР сумму в размере 350 000 долларов США за целесообразные, документированные юридические издержки и счета, выставленные ему юридической консалтинговой фирмой King & Wood Mallesons в связи с предоставлением ответа на Ходатайство Истцов о частичном решении или, в качестве альтернативы, применении обеспечительных мер от 12 января 2017 г. и Искового заявления. Такое возмещение будет подлежать выплате в течении 5 (пяти) Рабочих дней со Второй даты завершения.

4.7 Центерра. КГК и КОК согласны понести (на совместной и индивидуальной основе) 60 % всех расходов, выплат и издержек уплаченных в пользу ПТС и единоличному арбитру в связи с Арбитражными разбирательствами, тогда как Правительство КР готово понести оставшуюся часть таких расходов, выплат и издержек.

ПЕРВАЯ ДАТА ЗАВЕРШЕНИЯ. ВТОРАЯ ДАТА ЗАВЕРШЕНИЯ И

ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ

Удовлетворение предварительных условий

5.1 Стороны будут сотрудничать в духе доброй воли и приложат коммерчески целесообразные усилия тля того, чтобы выполнить все Предварительные условия, содержащиеся в настоящем Соглашении, в кратчайшие сроки после подписания данного Соглашения.

Первая Дата Завершения

5.2 При условии удовлетворения Предварительных условий или отказа Сторон от них, в день, соответствующий Первой дате завершения:

5 2.1 Правительство КР предоставит Центерре, КГК или КОК Документы о прекращении Судебных разбирательств в КР, надлежащим образом оформленные и подписанные ГИЭТБ; и

5.2.2 Центерра, КГК. и КОК предоставят Правительству КР Письмо о прекращении арбитражных разбирательств, надлежащим образом оформленное и подписанное Центеррой, КГК и КОК.

5.3 Путем обмена подписанными экземпляров Письма о прекращении арбитражных разбирательств и Документами о прекращении Судебных разбирательств в КР Стороны подтверждают, что Предварительные условия были выполнены или Стороны отказались от них в полном объеме.

5.4 В случае, если Первая дата завершения не состоялась до или в день Первого крайнего срока, то данное Соглашение автоматически прекращает свое действие с момента Первого крайнего срока, и ни одна из Сторон не будет иметь никаких обязательств и не будет нести какой-либо ответственности по настоящему Соглашению, за исключением обязательств. содержащихся в пунктах 9.5-9.12, которые будут оставаться в силе.

Последующие условия и действие настоящего Соглашения

5.5 Последующими условиями являются условия, изложенные ниже:

5.5.1 принятие соответствующими судами Кыргызской Республики Решений о прекращении судопроизводств в КР;

5.5.2 выдача единоличным арбитром ордера или решения, прекращающего Арбитражные разбирательства на условиях, изложенных в пунктах 4.4-4.7 выше; и

5.5.3 подписание Центеррой, KГК, КОК и Правительством КР (каждым в отдельности) уведомления о завершении по форме, приведенной в Приложении 7.

5.6 В случае, если Последующие условия не удовлетворены или если Стороны не отказались от них в полном объеме, либо Предварительные условия более не выполняются или Стороны не отказались от них по состоянию на Второй крайний срок, настоящее Соглашение автоматически прекращает действовать со Второго крайнего срока, и ни одна из Сторон не будет иметь никаких обязательств и не будет нести какой-либо ответственности по настоящему Соглашению, за исключением обязательств, содержащиеся в пунктах 9.5-9.12, которые останутся в силе.

5.7 Несмотря на любые противоположные положения настоящего Соглашения, Стороны соглашаются с тем, что за исключением пунктов 1,3.5.1, 3.6, 4, 5 9.5-9.12, 9.15 и 9.16. данное Соглашение не будет иметь какой-либо силы до Второй даты завершения.

5.8 Несмотря на какие-либо иные положения настоящего Соглашения, положения пункта 7 настоящего Соглашения не будут обязательными и ни одна из Сторон не будет иметь права на средства правовой защиты (в том числе, но не ограничиваясь этим, возмещение убытков или ущерба), связанные с несоблюдением положений пункта 7 или из него вытекающие, и, не ограничивая общности вышеизложенного, Стороны не будут иметь какого-либо обязательства заключать окончательное)-ые| соглашение-я) в отношении вопросов, указанных в пункте 7.

ВЫПОЛНЕНИЕ РЕКОМЕНДАЦИЙ АМЕС

6.1 Стороны согласны, что с даты настоящего Соглашения д-р Кристиан Кунце являющийся независимым экспертом-экологом, подтвердил Сторонам, что КГК выполнило все рекомендации, содержащиеся в Отчетах Amec, за исключением Оставшихся рекомендаций Amec.

6.2 КГК обязуется своевременно выполнить все Оставшиеся рекомендации Amec таким образом и в такие сроки, как было согласовано Сторонами и изложено в Приложении 6. Все расходы, связанные с выполнением Оставшихся рекомендаций Amec, покрываются КГК.

6.3 В случае возникновения каких-либо споров из-за или в связи с выполнением КГК Оставшихся рекомендаций Amec Стороны соглашаются передать спор на экспертное рассмотрение в соответствии с Правилами управления экспертными процедурами Международной торговой палаты.

6.4 Экспертное определение по вопросам, представленным Независимому эксперту-экологу, является окончательным и обязательным для Сторон, кроме случаев, (i) когда такое определение ставится под сомнение, как описано в пункте 6.6, по причине мошенничества, предвзятости, очевидной ошибки, или на том основании, что Независимым экспертом-экологом были превышены полномочия, или же (ii) когда иное согласовано в каждой отдельной ситуации.

6.5 Все расходы, понесенные в связи с экспертным определением (включая гонорар и расходы Независимого эксперта эколога и расходы МЦАРС MТП), покрываются Правительством КР при условии, что, в случае выявления таким экспертом существенного несоответствия Оставшимся рекомендациям Amec, КГК возместит Правительству КР любые расходы, понесенные им в связи с оплатой услуг Независимого эксперта-эколога и МЦАРС MTП.

6.6 Любые споры, возникающие из или в связи с экспертным определением согласно пунктам 6.1-6.5 настоящего Соглашения, включая любые споры касательно понесенных расходов, связанных с экспертным определением, будут урегулированы в соответствии с положениями пункта 9.6 настоящего Соглашения.

6.7 Стороны настоящим подтверждают, что обязательство КГК по выполнению Оставшихся рекомендаций Amec, как предусмотрено в настоящем пункте 6, не ограничивает обязательство КГК по соблюдению всех применимых требований.

СТРАТЕГИЧЕСКОЕ СОТРУДНИЧЕСТВО

7.1 В свете длительных взаимовыгодных взаимоотношений, которые Стороны поддерживали по Проекту «Кумтор», и намерения продолжать взаимовыгодные отношения во благо всех Сторон и граждан Кыргызской Республики, Стороны соглашаются рассмотреть и другие взаимоприемлемые возможности стратегических инвестиций в Кыргызской Республике и по Проекту «Кумтор».

7.2 Кроме того, в целях поддержки стремления Сторон к стратегическому сотрудничеству:

7.2. 1 В свете наличия потенциала для разведки месторождений полезных ископаемых вблизи Проекта «Кумтор», Стороны будут проводить встречи и вести совместную работу по обсуждению потенциального приобретения дополнительных земельных участков за пределами существующей концессионной площади Проекта «Кумтор» в целях увеличения срока жизнедеятельности Проекта «Кумтор» и разработки минеральных ресурсов через создание совместного предприятия; а также

7.2.2 Центерра будет продвигать Кыргызскую Республику на международных рынках капитала как стабильную для инвестиций юрисдикцию, особенно в секторе природных ресурсов. Такая деятельность может включать, помимо прочего, совместные встречи между высшим руководством Центерры,

высокопоставленными официальными лицами Кыргызской Республики и ведущими международными финансовыми институтами, управляющими фондами и другими инвесторами для обсуждения дальнейшего развития Проекта «Кумтор» и других инвестиционных возможностей в Кыргызской Республике.

8. РАЗРЕШЕНИЯ

8.1 Правительство КР выдаст при условии выполнения со стороны КГК всех применимых требований касающихся выдачи таких разрешений, включая, но не ограничиваясь этим, предоставление соответствующей информации и документов) следующие проектные разрешения (совместно именуемые «Остальные одобрения пo проекту»):

8.1.1 План эксплуатации рудника, как по существу изложено в Техническом отчете по Проекту «Кумтор», составленном для Центерры, от 20 марта 2015 г. и вступившем в силу 31 декабря 2014 г. (с последующими изменениями, которые могут время от времени в него вноситься);

8.1.2 Отчёт no запасам месторождения «Кумтор» (охватывающий участки Центрального карьера и участок Сарытор);

8.1.3 Генеральный план рудника «Кумтор» с объектами инфраструктуры и схемой их расположения;

8.1.4 Экологический паспорт рудника «Кумтор»;

8.1 5 Наращивание дамбы хвостохранилища ЗИФ рудника «Кумтор»; и

8.1.6 Разрешение на НДС (предельно допустимы, сбросы промышленных и хозяйственно-бытовых стоков).

ПРОЧИЕ ВОПРОСЫ

9.1 Статус. Стороны настоящим подтверждают и соглашаются, что Существующие проектные соглашения останутся в полной силе и действии, без изменений, после заключения настоящего Соглашения и после заключения Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации.

9.2 Отсутствие других обязательств по платежам. За исключением случаев, особо оговоренных в пунктах 3.4, 3.5 и 3.6.2 настоящего Соглашения, в Дополненном и пересмотренном Договоре о Фонде рекультивации и Существующих проектных соглашениях, КГК, КОК, Центерра или какое-либо из ее дочерних предприятий не должно выплачивать какие-либо Налоги, вытекающие из или связанные с деятельностью, подпадающей под Новый налоговый режим. В данном Соглашении «Налоги» и «Деятельность, Подпадающая под Новый налоговый режим» используются в соответствии с их значениями, указанными в ПИС.

9.3 Отсутствие ограничений. Стороны подтверждают и соглашаются с отсутствием ограничений в любом отношении и в любое время, связанных со способностью КГК или КОК объявлять или выплачивать (или запрещающих КГК или КОК объявлять или выплачивать) дивиденды или прочие выплаты или предоставлять займы, прямо иди косвенно, Центерре или какому-либо из ее аффилированных лиц, как определено по единоличному усмотрению совета директоров Центерры. КГК или КОК. включая дивиденды, выплаты или займы, подлежащие выплате КГК, сразу же после Второй даты завершения.

9.4 Заверения и Гарантии. Будет считаться, что Стороны сделают все соответствующие заявления и дадут гарантии, перечисленные в Приложении 2. на дату настоящего Соглашения, на Первую дату завершения, так и на Вторую дату завершения (за исключением заверений и гарантий, перечисленных в пунктах A(viii), A(iх), В(viii). B(ix), C(v), C(vi), D(v) и D(vi) Приложения 2), на дату каждого платежа, совершаемого КГК согласно положениям пунктов 3.4.2 или 3.6.2.

9.5 Применимое право. Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством штага Нью-Йорк без учета положений и принципов его коллизионного права.

9.6 Разрешение споров. Стороны соглашаются с тем, что любые споры или претензии, возникающие из или в связи с настоящим Соглашением, подпадают под действие положений о разрешении споров в статье 11.3 ПИС при условии, что, если Стороны не смогут договориться об Арбитре, ПТС выступит в качестве назначающего органа в соответствии с Арбитражным Регламентом UNCITRAL. Третейский суд, созданный в соответствии с настоящим Соглашением, может по просьбе стороны арбитражного разбирательства объединить арбитражное разбирательство с любым другим арбитражем, инициированным в соответствии с настоящим Соглашением, Дополненным и пересмотренным Договором о Фонде рекультивации или Существующими проектными соглашениями если в арбитражном разбирательстве поднимаются общие вопросы права или факта, а такое объединение не наносит ущерба правам какой-либо стороны. Если два или более третейских суда по настоящему Соглашению Дополненному и пересмотренному Договору о Фонде рекультивации или Существующим проектным соглашениям выносят распоряжения об объединении, преимущественную силу имеет распоряжение, выданное первым третейским судом.

9.7 Публичные заявления. Стороны будут заранее координировать друг с другом любые внешние публичные заявления относительно настоящего Соглашения, Дополненного и Пересмотренного Договора о Фонде рекультивации, а также сделок, предусмотренных настоящим и указанными соглашениями. Согласно требованиям применимого законодательства или правил биржевой торговли, Стороны не будут распространять, и предпримут все возможные усилия, чтобы их сотрудники, директора, представители и работники не распространяли такие сообщения без предварительного одобрения других Сторон, при условии, что в таком одобрении не будет отказано без уважительных причин. Для устранения каких-либо сомнений, данное обязательство не распространяется на заявления депутатов парламента Кыргызской Республики.

9.8 Язык Настоящее Соглашение составлено на русском и английском языках, и оба текста имеют одинаковую юридическую силу.

9.9 Валюта. Упоминание терминов «доллары» или «доллары США» или использование знака $ означает законную валюту Соединённых Штатов Америки.

9.10 Экземпляры. Настоящее Соглашение может быть заключено путем подписания сторонами отдельного экземпляра настоящего Соглашения, при этом подписанные Сторонами таким образом экземпляры совместно будут считаться единым и одним и тем же документом.

9.11 Исключение бенефициаров, являющихся третьей стороной. За исключением случаев, предусмотренных в пункте 2, ничто в настоящем Соглашении, прямо выраженное или подразумеваемое, не предназначено или не должно толковаться как дающее любому лицу кроме Сторон, какое-либо право, средство правовой защиты или требование по настоящему Соглашению, которое служат и будет служить единственно и исключительно для выгоды Сторон и. в ограниченной степени, предусмотренной в пункте 2. освобожденными сторонами.

9.12 Приложения. В целях настоящего Соглашения, приложения и любые прикрепленные материалы являются неотьемлемой частью настоящего Соглашения и имеют равную с ним юридическую силу, как если бы они были изложены в основном тексте Соглашения, а любое упоминание настоящего Соглашения также включает приложения к нему.

9.13 Предварительные условия. Для целей настоящего Соглашения и в той степени, в которой обязательство Центерры, КГК или КОК зависит от любого Предварительного условия подлежащего выполнению после Второй даты завершения, если такое Предварительное условие не выполняется по причине вопроса или обстоятельства, находящегося в рамках контроля Центерры, КГК или КОК, то такое Предварительное условие будет считаться выполненным.

9.14 Автономность. В случае, если любое одно или несколько положений настоящего Соглашения будут признаны недействительными, неправомерными или лишёнными исковой силы в каком-либо отношении в какой-либо юрисдикции, действительность, правомерность и исковая сила остающихся положений, содержащихся в настоящем Соглашении, в той юрисдикции или настоящего Соглашения в любой другой юрисдикции не затрагивается и не нарушается никаким образом, и такое положение или его часть не имеет силы только в пределах такой юридической недействительности, неправомерности или отсутствия исковой силы,

9.15 Кыргызалтын. Несмотря на положения, содержащиеся или упоминаемые в настоящем Соглашении или в любых других документах, предметах или событиях, упоминаемых в настоящем Соглашении, в отношении которых Кыргызалтын не является стороной, включая любые приложения к настоящему документу, ни их содержимое, ни какие бы то ни было меры. предусматриваемые в настоящем Соглашении, не дают ни одной из сторон никаких прав в отношении Кыргызалтына. Настоящее Соглашение не может служить основой для каких бы то ни было будущих исков против Кыргыэалтына.

9.16 Приостановление Арбитражных разбирательств. Стороны соглашаются приостановить Арбитражные разбирательства с даты подписания настоящего Соглашения до Первой конечной даты. В кратчайший возможный срок в дату подписания настоящего Соглашения или после нее, и в любом случае в течение грех (3) Рабочих дней с даты подписания настоящего Соглашения, Стороны должны попросить единоличного арбитра приостановить Арбитражные разбирательства до Первой конечной даты. Если Первая конечная дата будет отсрочена по соглашению Сторон, в кратчайший возможный срок в день или после даты подписания такого соглашения, и в любом случае в течение трех (3) Рабочих дней с даты подписания такого соглашения, Стороны должны попросить единоличного арбитра продлить приостановление Арбитражных разбирательств до пересмотренной Первой конечной даты.

Настоящее Соглашение подписано___сентября 2017 г. сторонами, перечисленными ниже.

ПРАВИТЕЛЬСТВО КЫРГЫЗСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

ФИО: С. Исаков

Должность. Премьер-министр Кыргызской

КОМПАНИЯ «ЦЕНТЕРРА ГОЛД ИНК.»

ФИО: Скотт Дж. Перри

Должность: Главное исполнительное лицо

ФИО - Юзеф Рейман

Должность: Ассистент корпоративного секретаря

ЗАО «КУМТОР ГОЛД КОМПАНИ»

ФИО: Дэниел Дежарден Должность: Президент

ЗАО «КУМТОР ОПЕРЕЙТИНГ КОМПАНИ» KUMTOR OPERATING COMPANY CISC

ФИО: Дэниел Дежарден Должность: Президент

 (g) Недопущение действий по экспроприации или аналогичных действий. Не допускаются и не рассматриваются действия по экспроприации в отношении лиц, прав или интересов, указанных в статьях 6.1(a) и 6.1(b) ПИС.

(h) Судебные разбирательства в отношении настоящего Соглашения, Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации и Существующих проектных соглашений. Отсутствуют судебные, арбитражные или иные процессы в отношении полномочий, заключения или исполнимости настоящего Соглашения, Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации или какого-либо из Существующих проектных соглашений, текущие, предполагаемые или такие, угроза которых существует, также как отсутствуют законы или действия со стороны правительства, которые бы находились в процессе рассмотрения, предлагались или угроза которых существовала бы и которые, в случае их инициирования (в случае наличия каких-либо текущих, предполагаемых разбирательств или таких, угроза которых существует), предполагали бы расторжение, признание недействительным, прекращение действия, отмену, ограничение, снижение эффективности, нарушение или изменение тем или иным образом настоящего Соглашения, Дополненного и пересмотренного Договора о Фонде рекультивации или какого-либо из Существующих проектных соглашений или каких-либо их положений.

Остальные одобрения по Проекту.

 одобрения по Проекту выданы соответствующими Правительственными органами Кыргызской Республики (при условии выполнения со стороны КГК всех применимых требований) ни одно из таких одобрений не было отозвано и не были выдвинуты угрозы его отзыва.

(i) Прекращение Связанных разбирательств

(i) Суды Кыргызской Республики вынесли окончательные решения полностью, окончательно и безотзывно прекращающие Дела ГП; а также

(ii) Все прочие и дальнейшие вопросы, являющиеся предметом жалоб или упомянутые в Арбитражных материалах Центерры (за исключением Судебных разбирательств в КР и Арбитражных разбирательств, но включая вопросы, упомянутые в пункте 2.4), полностью, окончательно и безотзывно урегулированы к полному и исключительному удовлетворению Центерры.

APPENDIX 2

REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

 (v) настоящее Соглашение не противоречит какому-либо организационному документу Центерры или любому иному соглашению, стороной которого является Центерра;

(vi) на момент и после Второй даты завершения отказ от Исков в пункте 2.1.5 сохраняет юридическую силу и действие в полном объёме без поправок, оговорок или умаления;

(vii) ни Центерра, ни КОК, ни КГК, ни любое другое лицо, действующее от их имени, не предложило, обещало или передало какому-либо Правительственному чиновнику Кыргызской Республики что-либо ценное, и не предложило, обещало или передало какому-либо иному лицу что-либо ценное со знанием того, что вся ценная вещь или какая-либо её часть будет предложена, обещана или передана, прямо или косвенно, Правительственному чиновнику, в каждом случае с целью повлиять на какое-либо действие или решение Правительственного чиновника в его (ее) официальном качестве, включая решение не выполнять его (её) служебные обязанности или побуждать Правительственного чиновника использовать, его (eel влияние на любой Правительственный орган с тем, чтобы воздействовать иди повлиять на какой-либо официальный акт. Ни Центерра, ни КОК, ни КГК, ни любое другое лицо, действующее от их имени, не сделали предложение, дало обещание, произвело выплату или предоставило преимущество любого рода и вида в связи с Проектом «Кумтор» Правительству КР, какому-либо Правительственному органу или какому-либо Правительственному чиновнику— помимо тех. которые раскрываются нас стоящему Соглашению. Дополненному и пересмотренному Договору о Фонде рекультивации или какому-либо из Существующих проектных соглашений, которые все есть или будут в открытом доступе;

(viii) на дату настоящего Соглашения и на Первую дату завершения, Центерра, а также все ее правопреемники и цессионарии и прочие физические или юридические лица, которые имеют право выступать с Иском от имени или от лица Центерры не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, насколько им Известно, оснований идя исков, в каждом случае против Кыргызской Республики. Правительства КР или какого-либо Правительственного органа, или против их соответствующих правопреемников цессионариев, должностных лиц, директоров, работников, советников или консультантов (в каждом случае — текущих или бывших), связанных с Проектом «Кумтор» и возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения, за исключением (а) на дату настоящего Соглашения — Судебных разбирательств в КР. Арбитражных разбирательств и Связанных разбирательств и (б) на Первую дату завершения — Судебных разбирательств в КР и Арбитражных разбирательств; а также

(iii) Решение Правительства сохраняет юридическую силу и действие в полном объёме без изменений;

(iv) настоящее Соглашение не противоречит какому-либо иному соглашению, стороной которого оно является;

(v) настоящее Соглашение, Дополненный и пересмотренный Договор о Фонде рекультивации и сделки, предусмотренные в настоящем Соглашении и других упомянутых документах, соответствуют во всех отношениях всем законам Кыргызской Республики, запрещающим коррупцию, отмывание денег и взяточничестве. Насколько известно Правительству КР, после того, как оно выполнило все надлежащие процедуры, в связи с настоящим Соглашением, Дополненным и пересмотренным Договором о Фонде рекультивации и сделками, предусмотренными в настоящем Соглашении и других упомянутых документах. (А) ни одному Правительственному чиновнику Кыргызской Республики не было предложено, обещано или предоставлено, прямо или косвенно, от Центерры, КОК, КГК или какого-либо лица, действующего от их имени, что-либо ценное, или какому-либо иному лицу, осознающему, что ценная вещь целиком или какая-либо её часть будет предложена, обещана или передана, прямо или косвенно, Правительственному чиновнику Кыргызской Республики, — в каждом случае с целью повлиять на какое-либо действие или решение Правительственного чиновника в его (её) официальном качестве, включая решение не выполнять его (ее) служебные обязанности, или побудить Правительственного чиновника использовать его (её) влияние на любой Правительственный орган с тем, чтобы воздействовать или повлиять на какой-либо официальный акт, (В) не было сделано предложения, дано обещания, произведено выплаты или предоставлено преимущество любого рода и вида в связи с Проектом Кумтор» со стороны Центерры, КГК, или КОК или иного лица, действующего от их имени, Правительству КР, какому-либо Правительственному органу или какому-либо Правительственному чиновнику— помимо тех, которые раскрываются по настоящему Соглашению, Дополненному и пересмотренному Договору о Фонде рекультивации и Существующим проектным соглашениям, которые все есть или будут в открытом доступе. Никто из Правительства КР, какого-либо Правительственного органа Кыргызской Республики или любого из их правопреемников и цессионариев, должностных лиц, членов совета директоров, работников, советников или консультантов или каких-либо лиц, действующих от имени таких юридических или физических лиц, не будет использовать и не использовало какие-либо денежные средства в связи со сделками, предусмотренными по настоящему Соглашению, Дополненному и пересмотренному Договору о Фонде рекультивации и Существующим проектным соглашениям в нарушение какого-либо применимого закона, запрещающего коррупцию, отмывание денег и взяточничество;

(vi) на момент и после Второй даты завершения отказ от Исков в пункте 2.1.6 сохраняет юридическую силу и действие в полном объёме без поправок, оговорок или умаления;

(vii) на момент и после Второй даты завершения все Судебные разбирательства в КР, Арбитражные разбирательства и Связанные разбирательства должны быть полностью, окончательно и безотзывно прекращены и оставаться таковыми в соответствии с условиями настоящего Соглашения и при условии их соблюдения:

(viii) на дату настоящего Соглашения и на Первую дату завершения, Правительство КР, каждый Правительственный орган, а также все их соответствующие правопреемники и цессионарии и любое иное физическое или юридическое лицо, которое имеет право выступать с Иском от имени или от лица Правительства и каждого такого Правительственного органа, не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, настолько насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, относящихся к или связанных с Центеррой, КГК, КОК или какими-либо из их акционеров, правопреемников и цессионариев, должностных лиц, членов совета директоров, работников, советников или консультантов (в каждом случае—текущих или _____бывших), возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения (включая, помимо прочего, любые Иски, связанные с переговорным процессом и последующим заключением Существующих проектных соглашений), за исключением (а) на дату настоящего Соглашения-Судебных разбирательств в КР, Арбитражных разбирательств и Связанных разбирательств (б) на Первую дату завершения — Судебных разбирательств в КР и Арбитражных разбирательств; (в) любых Исков, которые могут иметься у Правительства КР или какого-либо Правительственного органа против КГК или КОК, возникающих из или в связи с Неизвестным экологическим ущербом⁸: а также

(ix) на Вторую дату завершения Правительство КР и каждый Правительственный орган, все их соответствующие (правопреемники и цессионарии, а также любые другие физические или юридические лица, имеющие право выдвигать Иски от имени или от лица Правительства и каждого такого Правительственного органа, не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления, или, настолько насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, относящихся к Центерре или связанных с ней, а также с КГК, КОК или какими-либо из их акционеров, правопреемников и цессионариев, должностных лиц, директоров, работников, советников или консультантов (в каждом случае -- текущих или бывших), возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения (включая, помимо прочего, любые Иски, связанные с переговорным процессом или последующим заключением Существующих проектных соглашений), за исключением Исков, которые могут иметься у Правительства КР или какого-либо Правительственного органа против КГК или КОК в связи с Неизвестным экологическим ущербом.

на Первую дату завершения КГК, а также все его правопреемники и цессионарии и прочие физические или юридические лица, которые имеют право выступать с Иском от имени или от лица КГК, не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, против Кыргызской Республики, Правительства КР или какого-либо Правительственного органа, или против их соответствующих правопреемников и цессионариев, должностных лиц, директоров, работников, советников или консультантов (в каждом случае — текущих или бывших), cвязанных с Проектом «Кумтор» и возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения, за исключением (а) на дату настоящего Соглашения — Судебных разбирательств в КР, Арбитражных разбирательств и Связанных разбирательств и (б) на Первую дату завершения — Судебных разбирательств в КР и Арбитражных разбирательств; а также

(vi) на Вторую дату завершения КГК, а также все его соответствующие правопреемники к цессионарии и прочие физические или юридические лица, которые имеют право выступать с Иском от имени или от лица КГК, не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, против Кыргызской Республики, Правительства КР или какого-либо Правительственного органа, или против их соответствующих правопреемников и цессионариев, должностных лиц, директоров, работников. советников или консультантов (в каждом случае — текущих или бывших), связанных с Проектом «Кумтор» и возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения.

D. Заверения и гарантии КОК

КОК заверяет Правительство КР и гарантирует, что:

(i) оно существует на законных основаниях и должным образом зарегистрировано как закрытое акционерное общество в соответствии с законодательством Кыргызской Республики;

 (ii) оно обладает всеми необходимыми правовыми возможностями и полномочиями для заключения настоящего Соглашения и выполнения но нему своих обязательств. Настоящее Соглашение представляет собой юридически действительное, имеющее обязательную юридическую силу и исполнимое обязательство КОК;

 (iii) настоящее Соглашение не противоречит какому-либо организационному документу КОК или любому иному соглашению, стороной которого оно является:

(iv) на момент и после Второй даты завершения отказ от Исков в пункте 2.1.5 сохраняет юридическую силу и действие в

полном объёме без поправок или умаления;

 (v) на дату настоящего Соглашения и на Первую дату завершения КОК, а также все его правопреемники и цессионарии и прочие физические или юридические лица, которые имеют право выступать с Иском от имени или от лица КОК, не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, против Кыргызской Республики, Правительства КР или какого-либо Правительственного органа, или против их соответствующих правопреемников и цессионариев, должностных лиц, директоров, работников. советников или консультантов (в каждом случае — текущих или бывших), связанных с Проектом «Кумтор» и возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения, за исключением (а) на дату настоящего Соглашения — Судебных разбирательств в КР, Арбитражных разбирательств и Связанных разбирательств и (б) на Первую дату завершения — Судебных разбирательств в КР и Арбитражных разбирательств; а также

(vi) на Вторую дату завершения КОК, а также все его соответствующие правопреемники и цессионарии и прочие физические или юридические лица, которые имеют право выступать с Иском от имени или от лица КОК не имеют фактических, находящихся в производстве Исков или тех Исков, в отношении которых существует угроза предъявления или, насколько им Известно, оснований для исков, в каждом случае, против Кыргызской Республики, Правительства КР или какого-либо Правительственного органа, или против иx соответствующих правопреемников и цессионариев, должностных лиц, директоров, работников. советников или консультантов (в каждом случае -— текущих или бывших), связанных с Проектом «Кумтор» и возникших в период с 24 апреля 2009 г. включительно до Второй даты завершения.

APPENDIX 3

FORM OF ARBITRATION TERMINATION LETTER

 [Вставить Дату}

ДОСТАВКА ПО ЭЛЕКТРОННОЙ ПОЧТЕ

Профессору Габриэль Кауфманн-Колер (Professor Gabrielle Kaufmann-Kohler) Леаи Кауфманн-Колер (Levy Kaufmann-Kohler) 3-5, rue du Conseil-General CP 552

1211 Женева (Geneva) 4 Швейцария (Switzerland) gabrielle.kaufmann-kohler:K,@lk-k.com

Каc.: ПТС Дело №2016-31: (I) Центерра Голд Инк. (Канада), (2) ЗАО «Кумтор Голд Компани» (Кыргызская Республика) и (3) ЗАО «Кумтор Оперейтинг Компани» (Кыргызская Республика) против (1) Кыргызской Республики и (2) ОАО «Кыргызалтын» (Пересмотренное инвестиционное соглашение)

ПТС Дело № 2016-32: (1) Центерра Голд Инк. (Канада) и (2) ЗАО «Кумтор Голд Компани» (Кыргызская Республика) против (1) Кыргызской Республики и (2) ОАО «Кыргызалтын» (Мировое соглашение)

ПТС Дело № 2016-33: (1) Центерра Голд Инк. (Канада), (2) ЗАО «Кумтор Голд Компани» (Кыргызская Республика) и (3) ЗАО «Кумтор Оперейтинг Компани» (Кыргызская Республика) против (1) Кыргызской Республики и (2) ОАО «Кыргызалтын» (Соглашение об отказе от требований)

Уважаемый профессор Кауфманн-Колер!

От имени наших соответствующих клиентов мы рады сообщить, что Истцы и Кыргызская Республика разрешили миром споры, которые являются предметом вышеуказанных арбитражных производств. Тем самым, истцы официально отзывают свои иски и просят, чтобы слушания в данном арбитраже были завершены. Стороны хотели бы отметить, что договоренность по данному арбитражу достигнута с убеждением, что ни одна из сторон не наделена правом позднее повторно подать иски, предъявленные в арбитраже.

APPENDIX 4

FORM OF KYRGYZ PROCEEDINGS TERMINATION DOCUMENTS

APPENDIX 5 MOJ APPROVAL LETTER

APPENDIX 6 OUTSTANDING AMEC RECOMMENDATIONS

Уведомление делается со ссылкой на Стратегическое соглашение по охране

(окружающей среды и развитию) инвестиций («Стратегическое соглашение») от _ сентября 2017 г., заключенное между нижеподписавшимися Сторонами. Слова, начинающиеся в настоящем Уведомлении с заглавной буквы, имеют значения, присвоенные им в Стратегическом соглашении.

Каждая из нижеподписавшихся Сторон подтверждает что на дату подписания настоящего Уведомления наступила Вторая дата завершения в соответствии с условиями настоящего Стратегического соглашения

Настоящее Уведомление подписано______2017г. нижеуказанными сторонами.

GOVERNMENT OF THE KYRGYZ REPUBLIC

Name: Title:

CENTERRA GOLD INC.

Name:

Title: Name:

Title:

KUMTOR GOLD COMPANY CJSC

Name: Title:

KUMTOR OPERATING COMPANY CJSC Name:

Title:

APPENDIX 8 SELECTED GOVERNMENTAL ENTITIES

ПРИЛОЖЕНИЕ 8 ИЗБРАННЫЕ ПРАВИТЕЛЬСТВЕННЫЕ ОРГАНЫ