№№

Мероприятие

Результат

Срок реализации

Ответственный за этап реализации

1

Блок: "Разработка проекта Соглашения между Правительством Кыргызской Республики (далее - КР) и Правительством Российской Федерации (далее - РФ) о сотрудничестве в сфере разработки месторождений и добычи природного газа и нефти на территории КР" (далее - МПС).

Цель: выработка согласованного проекта МПС, его одобрение Правительством КР и Правительством РФ, внесение на ратификацию в Жогорку Кенеш КР и Государственную Думу РФ

1.1

Создание рабочей группы для проработки проекта по приобретению ПАО "Газпром" активов и имущества ОАО "Кыргызнефтегаз" (далее - Проект):

- обмен письмами между Правительством КР и ПАО "Газпром" о включении кандидатур в состав рабочей группы;

- подготовка Распоряжения Правительства КР о создании рабочей группы для совместной проработки проекта МПС

Распоряжение Правительства КР "О создании совместной с ПАО "Газпром" рабочей группы

апрель 2019 г.

ПАО "Газпром", Правительство КР, ОсОО "Газпром Кыргызстан"

1.2

Разработка проекта МПС:

- подготовка первоначального проекта МПС;

- проведение согласования проекта МПС в ПАО "Газпром" и Правительстве КР;

- внесение согласованного сторонами проекта МПС на одобрение через Постановление Правительства КР

Проект МПС, согласованный ПАО "Газпром" и Правительством КР

июль 2019 г. или в течение 30 дней после выполнения п.2.7 (в зависимости от более поздней даты)

Межведомственная рабочая группа, Правительство КР

1.3

Направление проекта МПС на согласование с Правительством РФ

Письмо ПАО "Газпром" о направлении в Правительство РФ проекта МПС

июль 2019 г. или в течение 30 дней после выполнения п.1.2 (в зависимости от более поздней даты)

ПАО "Газпром"

1.4

Доработка проекта и направление его на повторное согласование в Правительство КР и Правительство РФ, в случае необходимости

Письма о направлении на повторное согласование в Правительство РФ и КР доработанного проекта МПС

июль-август 2019 г. или в течение 30 дней после выполнения п.1.3 (в зависимости от более поздней даты)

ПАО "Газпром", ОсОО "Газпром Кыргызстан"

1.5

Направление на подписание МПС в Правительство КР и Правительство РФ

Подписанное МПС

сентябрь 2019 г. или в течение 30 дней после выполнения п.1.4 (в зависимости от более поздней даты)

Правительство КР, ПАО "Газпром"

1.6

Выполнение внутригосударственных процедур, необходимых для вступления МПС в силу (в случаях если необходимость ратификации со стороны КР прямо предусмотрена в МПС или законодательстве КР - процедура ратификации МПС в Жогорку Кенеше КР)

Нота в адрес российской стороны о выполнении внутригосударственных процедур (в случаях если необходимость ратификации со стороны КР прямо предусмотрена в МПС или законодательстве КР - принятие Закона КР "О ратификации МПС" и последующее направление указанной ноты)

в соответствии с процедурными сроками в КР

Правительство КР

1.7

Выполнение внутригосударственных процедур, необходимых для вступления МПС в силу (в случаях если необходимость ратификации со стороны РФ прямо предусмотрена в МПС или законодательстве РФ - процедура ратификации МПС в Федеральном Собрании РФ)

Нота в адрес кыргызской стороны о выполнении внутригосударственных процедур (в случаях если необходимость ратификации со стороны РФ прямо предусмотрена в МПС или законодательстве РФ - принятие Федерального закона РФ "О ратификации МПС" и последующее направление указанной ноты)

в соответствии с процедурными сроками в РФ

Компетентный орган РФ

2

Блок "Проведение процедуры оценки, аудита и подготовки юридического заключения "должной проверки" (due diligence).

Цель: получение отчета и рекомендаций по основным юридическим, финансово-экономическим, техническим и другим основным условиям

2.1

Согласование задания на проведение юридического, финансового и технического аудита и заключение договоров на их проведение

Согласованное задание на проведение юридического, финансового и технического аудита

апрель 2019 г.

ОсОО "Газпром Кыргызстан", Фонд по управлению государственным имуществом при ПКР, ОАО "Кыргызнефтегаз", ПАО "Газпром", Независимый аудитор

2.2

Проведение "Должной проверки" (due diligence) (юридического, финансового и технического аудита деятельности ОАО "Кыргызнефтегаз")

Отчет о результатах "Должной проверки" (due diligence)

май-июнь 2019 г.

Независимый аудитор, Фонд по управлению государственным имуществом при ПКР, ОАО "Кыргызнефтегаз", ПАО "Газпром", ОсОО "Газпром Кыргызстан"

2.3

Подготовка и согласование перечня имущества, активов и обязательств, подлежащих передаче в дочернее общество, для проведения независимой оценки

Перечень имущества

июнь 2019 г.

ПАО "Газпром", ОсОО "Газпром Кыргызстан", ОАО "Кыргызнефтегаз"

2.4

1. Выбор и согласование кандидатуры независимого оценщика, согласование задания на оценку и представление необходимых для проведения оценки документов и информации.

2. Проведение независимой оценки имущества, активов и обязательств ОАО "Кыргызнефтегаз", подлежащих передаче в дочернее общество. Проведение экспертизы акта оценки

Отчет об оценке рыночной стоимости имущества ОАО "Кыргызнефтегаз"

июль-август 2019 г.

ПАО "Газпром", ОАО "Кыргызнефтегаз", Независимый оценщик

2.5

1. Выбор и согласование кандидатуры исполнителя финансово-экономического обоснования (далее - ФЭО).

2. Согласование задания на оказание услуг по разработке ФЭО и заключение договора на разработку ФЭО Проекта

Согласованное задание на разработку ФЭО, заключенный договор на разработку ФЭО

в течение 30 дней после выполнения п.2.4

ОсОО "Газпром Кыргызстан", ПАО "Газпром"

2.6

Подготовка ФЭО Проекта

ФЭО

в течение 30 дней после выполнения п.2.5

ОсОО "Газпром Кыргызстан", Организация, ответственная за подготовку ФЭО, ОАО "Кыргызнефтегаз"

2.7

Рассмотрение и утверждение финансово-экономического обоснования Проекта

Утверждение ФЭО

в течение 30 дней после выполнения п.2.6

ПАО "Газпром"

2.8

Разработка предложений по реализации социальной программы в области заработной платы, уровня занятости и объектов социальной сферы

Список предложений по социальной программе

май-июнь 2019 г.

ОАО "Кыргызнефтегаз", ОсОО "Газпром Кыргызстан"

3

Блок: "Мероприятия по реализации МПС в части создания дочерней компании ОАО "Кыргызнефтегаз" с передачей ей всего имущества, активов и обязательств".

Цель: учреждение дочернего ОсОО с передачей ему имущества, активов и обязательств ОАО "Кыргызнефтегаз"

3.1

Подготовка проекта Распоряжения Правительства КР с поручением Фонду по управлению государственным имуществом внести на рассмотрение Общего собрания акционеров ОАО "Кыргызнефтегаз" вопроса о создании дочернего общества на базе активов ОАО "Кыргызнефтегаз" и о продаже доли в уставном капитале данного общества ПАО "Газпром"

Распоряжение Правительства КР

сентябрь 2019 г.

Правительство КР

3.2

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Кыргызнефтегаз" и принятие решения по вопросу о создании дочернего общества в форме общества с ограниченной ответственностью (далее - ОсОО) на базе активов ОАО "Кыргызнефтегаз" с передачей всего имущества, прав, обязательств и интересов ОАО "Кыргызнефтегаз" новому ОсОО

Решение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Кыргызнефтегаз"

ноябрь 2019 г.

Фонд по управлению государственным имуществом при Правительстве КР, ОАО "Кыргызнефтегаз"

3.3

Инвентаризация активов, имущества и обязательств, подлежащих передаче в дочернее общество

Инвентаризационная ведомость

ноябрь 2019 г.

ПАО "Газпром", ОсОО "Газпром Кыргызстан", ОАО "Кыргызнефтегаз"

3.4

Регистрация дочерней компании ОАО "Кыргызнефтегаз" - нового общества с ограниченной ответственностью

Свидетельство о регистрации юридического лица

декабрь 2019 г.

ОАО "Кыргызнефтегаз", Министерство юстиции КР

3.5

Подготовка и заключение соглашений с дебиторами и кредиторами (в т.ч. трехсторонних) о передаче прав требования и/или обязательств от ОАО "Кыргызнефтегаз" дочернему обществу

Соглашения о переводе долга, Договоры цессии (уступка права требования)

декабрь 2019 г.

ОАО "Кыргызнефтегаз", новое ОсОО, в предусмотренных законодательством случаях - контрагент

3.6

Передача ОАО "Кыргызнефтегаз" на баланс созданного ОсОО всего имущества, активов и обязательств

Акты приема-передачи

декабрь 2019 г.

ОАО "Кыргызнефтегаз", новое ОсОО

3.7

Получение дочерней компанией всего комплекса разрешительных документов (в т.ч. лицензий), необходимых для осуществления деятельности

Лицензии, разрешения

декабрь 2019 г.

Правительство КР, новое ОсОО

3.8

Оценка 100% доли нового ОсОО и независимая экспертиза отчета об оценке

Отчет об оценке и экспертное заключение

январь 2020 г.

ПАО "Газпром", ОАО "Кыргызнефтегаз", Независимый оценщик

3.9

Реализация преимущественного права Правительства КР на выкуп стратегического объекта

Решение Правительства КР

январь 2020 г.

Правительство КР

3.10

Созыв внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Кыргызнефтегаз" и принятие решения по вопросу о продаже доли в уставном капитале созданного дочернего общества ПАО "Газпром"

Решение внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Кыргызнефтегаз"

февраль 2020 г.

Фонд по управлению государственным имуществом при Правительстве КР, ОАО "Кыргызнефтегаз"

4

Блок: "Подготовка и подписание договора купли-продажи доли в уставном капитале дочернего общества".

Цель: переход 100% доли в уставном капитале дочернего общества к ПАО "Газпром" либо уполномоченной компании ПАО "Газпром"

4.1

Получение директив Правительства РФ по голосованию представителей РФ в Совете директоров ПАО "Газпром" (в случае необходимости)

Директивы

3 месяца с даты получения оценки и независимой экспертизы 100% доли нового ОсОО (п.3.8)

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ПАО "Газпром"

4.2

Получение ПАО "Газпром" необходимых корпоративных согласований

Решение Совета директоров ПАО "Газпром"

в течение 30 дней после выполнения п.4.1

ПАО "Газпром"

4.3

Получение согласия антимонопольных органов РФ и КР на приобретение ПАО "Газпром"/уполномоченной организацией доли в уставном капитале ОсОО (в случае необходимости)

Решение антимонопольного органа/уведомление

в соответствии с требованием законодательства КР и РФ

ПАО "Газпром", ОсОО "Газпром Кыргызстан", ОАО "Кыргызнефтегаз"

4.4

Разработка и согласование проекта договора купли-продажи доли ОсОО между ОАО "Кыргызнефтегаз" и ПАО "Газпром" (либо уполномоченной компанией ПАО "Газпром")

Согласованный проект договора

в течение 30 дней после выполнения п.4.2

ПАО "Газпром", ОАО "Кыргызнефтегаз"

4.5

Заключение договора купли-продажи 100%-ной доли в уставном капитале ОсОО

Договор купли-продажи

после вступления МПС в силу и исполнения п.4.2, и в случае необходимости п.4.3

ПАО "Газпром", ОАО "Кыргызнефтегаз"

4.6

Перерегистрация ОсОО в связи со сменой участника (собственника), Согласование проекта Устава нового ОсОО в ПАО "Газпром"

Свидетельство о гос. перерегистрации юридического лица

в течение 30 дней после исполнения п.4.5

ПАО "Газпром", новое ОсОО